证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2015-034
中国石油天然气股份有限公司
2015 年第 8 次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015
年12月16日向公司全体董事发出会议通知,以书面传签方式召开临时
董事会,并于2015年12月24日形成有效决议。本次会议符合《中华人
民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定,
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事认真审阅了《关于以中石油管道有限责任公司为平
台进行相关管道公司整合的议案》,并一致同意作出如下决议:
1. 公司董事会批准以中石油管道有限责任公司(以下简称“中油
管道”)为平台对中石油东部管道有限公司(以下简称“东部管道”)、
中石油管道联合有限公司(以下简称“管道联合”)以及中石油西北联
合管道有限责任公司(以下简称“西北联合”)进行整合,建立统一的
管道资产管理运营及投融资平台,为统筹规划实施未来管道建设打下
坚实的基础。本公司于 2014 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站(网
址:www.sse.com.cn)发布的《中国石油天然气股份有限公司临时董
事会决议公告》(公告编号:临 2014-008)所述东部管道股权转让事
宜不再单独执行。
2. 公司董事会批准中油管道与中意人寿保险有限公司(以下简称
“中意人寿”)在本次整合中涉及的香港联交所上市规则下关联交易事
项。
3. 公司董事会授权公司管理层实施本次整合方案。
4. 公司董事会授权公司资本运营部总经理贾忆民先生代表公司
与中油管道、东部管道、管道联合、西北联合及各相关投资人签署相
关交易文件及其认为必要或所需的所有文件,并根据有关监管部门的
要求及实际需要对本次整合的具体交易安排及相关文件做出必要的、
适当的修改,以及代表公司就本次整合进行其认为必要或所需的所有
行动。
5. 公司董事会授权公司董事会秘书吴恩来先生根据适用的公司
上市地监管规则批准、签署及发布相关公告和其他文件,进行相关的
信息披露,以及根据监管部门的要求对公告进行必要的、适当的修改。
议案表决情况:由于中油管道与中意人寿之间的交易在香港联交
所上市规则下属于关联交易,公司董事王宜林先生、汪东进先生、喻
宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、赵政璋先生作为
关联董事就该交易回避了表决。有表决权的非关联董事一致表决通过
了该交易事项,无反对票或弃权票。上述议案其余事项的同意票数为
11票,无反对票或弃权票。
董事会全体董事(包括本公司之独立非执行董事)认为,本次交
易是按一般商业条款进行,交易条款公平合理,符合本公司及全体股
东的整体利益。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十四日