证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临 2015-034
中国石油天然气股份有限公司
2015 年第 8 次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015
年12月16日向公司全体董事发出会议通知，以书面传签方式召开临时
董事会，并于2015年12月24日形成有效决议。本次会议符合《中华人
民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事认真审阅了《关于以中石油管道有限责任公司为平
台进行相关管道公司整合的议案》，并一致同意作出如下决议：
1. 公司董事会批准以中石油管道有限责任公司（以下简称“中油
管道”）为平台对中石油东部管道有限公司（以下简称“东部管道”）、
中石油管道联合有限公司（以下简称“管道联合”）以及中石油西北联
合管道有限责任公司（以下简称“西北联合”）进行整合，建立统一的
管道资产管理运营及投融资平台，为统筹规划实施未来管道建设打下
坚实的基础。本公司于 2014 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（网
址：www.sse.com.cn）发布的《中国石油天然气股份有限公司临时董
事会决议公告》（公告编号：临 2014-008）所述东部管道股权转让事
宜不再单独执行。
2. 公司董事会批准中油管道与中意人寿保险有限公司（以下简称
“中意人寿”）在本次整合中涉及的香港联交所上市规则下关联交易事
项。
3. 公司董事会授权公司管理层实施本次整合方案。
4. 公司董事会授权公司资本运营部总经理贾忆民先生代表公司
与中油管道、东部管道、管道联合、西北联合及各相关投资人签署相
关交易文件及其认为必要或所需的所有文件，并根据有关监管部门的
要求及实际需要对本次整合的具体交易安排及相关文件做出必要的、
适当的修改，以及代表公司就本次整合进行其认为必要或所需的所有
行动。
5. 公司董事会授权公司董事会秘书吴恩来先生根据适用的公司
上市地监管规则批准、签署及发布相关公告和其他文件，进行相关的
信息披露，以及根据监管部门的要求对公告进行必要的、适当的修改。
议案表决情况：由于中油管道与中意人寿之间的交易在香港联交
所上市规则下属于关联交易，公司董事王宜林先生、汪东进先生、喻
宝才先生、沈殿成先生、刘跃珍先生、刘宏斌先生、赵政璋先生作为
关联董事就该交易回避了表决。有表决权的非关联董事一致表决通过
了该交易事项，无反对票或弃权票。上述议案其余事项的同意票数为
11票，无反对票或弃权票。
董事会全体董事（包括本公司之独立非执行董事）认为，本次交
易是按一般商业条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及全体股
东的整体利益。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十四日
