东北电气：详式权益变动报告书

东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
      东北电气发展股份有限公司
            详式权益变动报告书
上市公司名称：东北电气发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东北电气
A 股代码：000585
信息披露义务人：苏州青创贸易集团有限公司
注册地址：苏州市高铁新城南天成路 58 号
通讯地址：苏州市高铁新城南天成路 58 号
股份变动性质：增持
                                           签署日期：2015 年 12 月 23 日
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                                              东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
                                   声 明
       一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在东北电气发展股份有限公司拥有权益的股
份。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在东北电气发展股份有限公司拥有权益。
    三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
       四、本次权益变动基于苏州青创贸易集团有限公司与新东北电气投资有限公
司于 2015 年 12 月 21 日签署的《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团
有限公司关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。
       五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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                                     目 录
第一节   信息披露义务人介绍................................................... 7
   一、信息披露义务人成立及变更 ............................................. 7
   二、信息披露义务人基本情况 ............................................... 7
   三、信息披露义务人的股权控制关系 ......................................... 8
         （一）信息披露义务人股权控制架构 ..................................... 8
         （二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 ..................... 8
         （三）信息披露义务人主要关联企业情况 ................................ 12
   四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及成立至今的财务状况 ............ 14
         （一）苏州青创（信息披露义务人）的主要业务及财务情况 ................ 14
         （二）湘北投资（信息披露义务人控股股东）的主要业务及财务情况 ........ 15
   五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................ 15
   六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ........................ 15
   七、信息披露义务人控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况 16
第二节   权益变动目的及决定.................................................. 17
   一、本次权益变动的目的 .................................................. 17
   二、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 .............................. 17
   三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
   份的计划................................................................ 17
第三节   权益变动方式........................................................ 18
   一、本次权益变动的基本情况 .............................................. 18
   二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 .......................... 18
   三、《股份转让协议》的主要内容 .......................................... 18
         （一）协议当事人 .................................................... 18
         （二）转让股份的数量、比例及性质 .................................... 18
         （三）转让价款 ...................................................... 18
         （四）付款安排 ...................................................... 18
         （五）协议签订时间 .................................................. 19
         （六）协议生效 ...................................................... 19
         （七）协议附带的任何保留条款、前置条件 .............................. 19
第四节   资金来源 ........................................................... 20
   一、资金总额及资金来源 .................................................. 20
   二、本次权益变动资金的支付方式 .......................................... 20
第五节   本次权益变动完成后的后续计划 ....................................... 21
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   一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    ....................................................................... 21
   二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
   或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划 ................ 21
   三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 .................. 21
   四、对公司章程条款进行修改的计划 ........................................ 21
   五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .......................... 21
   六、对上市公司分红政策调整的计划 ........................................ 22
   七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 .................... 22
第六节   对上市公司的影响分析 ............................................... 23
   一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ........................ 23
   二、同业竞争情况 ........................................................ 23
   三、关联交易情况及规范关联交易的措施 .................................... 23
第七节   与上市公司之间的重大交易 ........................................... 24
   一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................... 24
   二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........................ 24
   三、对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 24
   四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................. 24
第八节   前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 25
   一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ...................... 25
   二、信息披露义务人的董事、高级管理人员前 6 个月内买卖股票情况 ............ 25
第九节   信息披露义务人及其控股股东的财务资料 ............................... 26
   一、信息披露义务人的财务资料 ............................................ 26
   二、信息披露义务人控股股东的财务资料 .................................... 28
第十节   其他重大事项 ....................................................... 29
   一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
   权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证
   券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 ................................ 29
   二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： .......... 29
   三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 .. 29
   四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
   实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 .......................... 29
第十一节 备查文件 .......................................................... 31
   一、备查文件............................................................ 31
   二、备查地点............................................................ 31
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                                    释 义
     在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司/东北电气       指   东北电气发展股份有限公司
信息披露义务人/苏州青
                        指   苏州青创贸易集团有限公司
创
新东投                  指   新东北电气投资有限公司
湘北投资                指   苏州湘北投资有限公司
景熙资管                指   深圳前海景熙资产管理有限公司
朴益投资                指   上海朴益投资管理有限公司
福临网络                指   苏州福临网络科技有限公司
优越文化                指   苏州优越文化发展股份有限公司
苏州泡宝                指   苏州泡宝软件有限公司
上海泡宝                指   上海泡宝网络技术有限公司
福动咨询                指   苏州福动投资咨询合伙企业（有限合伙）
福友咨询                指   苏州福友投资咨询合伙企业（有限合伙）
光临咨询                指   苏州光临投资咨询合伙企业（有限合伙）
徽德咨询                指   苏州徽德投资咨询合伙企业（有限合伙）
文斌咨询                指   苏州文斌投资咨询合伙企业（有限合伙）
天丽荣咨询              指   苏州天丽荣投资咨询合伙企业（有限合伙）
百魅网络                指   上海百魅网络科技有限公司
青创农业                指   苏州青创农业有限公司
雪鹏网络                指   苏州雪鹏网络科技有限公司
青创租赁                指   苏州青创设备租赁有限公司
青创物流                指   苏州青创物流有限公司
青创汽车                指   苏州青创汽车有限公司
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青创进出口           指   苏州青创进出口有限公司
芳茵电商             指   上海芳茵电子商务有限公司
                          《新东北电气投资有限公司与苏州青创贸易集团有限公司
《转让协议》         指
                          关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》
本报告书             指   《东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
交易所/深交所        指   深圳证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司
法律顾问/律师        指   上海原本律师事务所
公司法               指   《中华人民共和国公司法》
证券法               指   《中华人民共和国证券法》
收购管理办法         指   《上市公司收购管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
准则 15 号           指
                          权益变动报告书》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号---
准则 16 号           指
                          上市公司收购报告书》
《深交所上市规则》   指   深圳证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
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                   第一节      信息披露义务人介绍
    本次信息披露义务人为苏州青创。
   一、信息披露义务人成立及变更
    信息披露义务人原名“苏州青创贸易有限公司”，于 2014 年 8 月 7 日在苏州
市注册成立，注册资本 5,000 万元，法定代表人：王晶。
    2015 年 2 月 4 日，公司更名为“苏州青创贸易集团有限公司”。2015 年 12
月 2 日，公司股东由刘钧、陆志伟、苏州达元网络科技有限公司变更为苏州湘北
投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司，同时增加注册资本至 10,000
万元，法定代表人变更为刘钧。
   二、信息披露义务人基本情况
    信息披露义务人：苏州青创贸易集团有限公司
    注册地：江苏省苏州市
    注册资本：10,000 万元
    公司统一社会信用代码：913205073138628836
    法定代表人：刘钧
    企业类型：有限公司（自然人控股）
    住所：江苏省苏州市高铁新城南天成路 58 号
    经营范围：销售纺织品、服装、日用品、文具、体育用品、电子产品、建材、
非危险化工产品、五金交电、机械设备、金属材料；商务信息咨询；会议及展览
服务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计；为境内企业提供翻译服务；企业
管理咨询；投资咨询；计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    成立日期：2014 年 8 月 7 日
    通讯地址：江苏省苏州市高铁新城南天成路 58 号
                                  1-1-1-7
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联系电话：[phone]
三、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，苏州青创的股权控制架构如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
1、信息披露义务人控股股东基本情况
公司名称：苏州湘北投资有限公司
注册地：江苏省苏州市
统一社会信用代码：91320507346094577A
注册地址：苏州市高铁新城南天成路 58 号
法定代表人：刘钧
成立时间：2015 年 7 月 6 日
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                                            东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
    经营范围：投资咨询、投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    2、信息披露义务人控股股东核心业务
    信息披露义务人的控股股东为苏州湘北投资，湘北投资除控股苏州青创外，
无实际经营业务。
    3、信息披露义务人实际控制人基本情况
    （1）实际控制人的基本情况
    信息披露义务人的实际控制人为刘钧。
    刘钧，男，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海远
程教育集团易班发展中心运营总监，上海习进文化传播有限公司总经理，现任苏
州青创贸易集团有限公司执行董事、苏州湘北投资有限公司执行董事、苏州福临
网络科技有限公司总经理等职务。
    （2）实际控制人的核心企业和核心业务情况
    刘钧先生控股和参股的主要企业如下图所示：
                    注册资本/    股东及股权（出资）
企业名称   注册地                                                  经营范围
                    （万元）           比例
湘北投资   苏州市     1,000      刘钧 95%               投资咨询、投资管理、项目投
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                            刘斌 5%                 资。（依法须经批准的项目，经
                                                    相关部门批准后方可开展经营
                                                    活动）。
                            刘钧 30.52%
                            苏州正悦投资管理
                            有限公司 19%            计算机领域内的技术开发、技
                            苏州福友投资咨询        术转让、技术咨询、技术服务；
                            合伙企业（有限合        网络技术的开发及服务、市场
福临网络   苏州市   125     伙） 21%                营销策划。自营和代理各类商
                            苏州雪鹏网络科技        品及技术的进出口业务（国家
                            有限公司 24.48%         限定企业经营或禁止进出口的
                            苏州荻溪网络信息        商品和技术除外）。
                            投资管理有限公司
                            5%
                                                    文化艺术活动交流策划；企业
                                                    形象设计与策划；商务咨询；
                                                    会务服务；展览展示服务；礼
                                                    仪服务；电脑图文设计；计算
                                                    机网络工程及通信技术的技术
                            刘钧 80%
                                                    研发、技术咨询、技术服务；
优越文化   苏州市   1,000   刘奎 10%
                                                    销售：通信产品、电子产品及
                            刘敏 10%
                                                    配件、网络设备、办公用品、
                                                    工艺礼品、计算机软硬件、服
                                                    装服饰、日用百货。（依法须经
                                                    批准的项目，经相关部门批准
                                                    后方可开展经营活动）。
                                                    计算机软硬件技术领域内的技
                                                    术开发、技术咨询、技术转让、
苏州泡宝   苏州市   1,000   刘钧 100%               技术服务。（依法须经批准的项
                                                    目，经相关部门批准后方可开
                                                    展经营活动）。
                                                    网络科技领域内的技术开发、
                            刘钧 32.5%              技术转让、技术咨询、技术服
上海泡宝   上海市   2,000
                            徐子建 67.5%            务，软件开发，计算机网络工
                                                    程（除专项），广告设计制作，
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                                               网页设计，从事货物及技术的
                                               进出口业务，销售：计算机及
                                               软硬件、办公设备、日用百货、
                                               汽车、汽车装饰用品、日用品、
                                               劳防用品、文化用品、办公用
                                               品，企业管理咨询，商务信息
                                               咨询，食品流通。（依法须经批
                                               准的项目，经相关部门批准后
                                               方可开展经营活动）
                                               投资咨询；企业策划；市场调
                                               查；房地产信息咨询；组织文
                       刘钧 30%
                                               化艺术交流活动；计算机系统
                       戴飞 50%
福动咨询   苏州   10                           服务；基础软件服务；网络技
                       姚小玉 10%
                                               术推广服务。（依法须经批准的
                       刘彦彤 10%
                                               项目，经相关部门批准后方可
                                               开展经营活动）
                                               投资咨询；企业策划；市场调
                                               查；房地产信息咨询；组织文
                                               化艺术交流活动；计算机系统
                       刘钧 38%
福友咨询   苏州   10                           服务；基础软件服务；网络技
                       刘奎 62%
                                               术推广服务 （依法须经批准的
                                               项目，经相关部门批准后方可
                                               开展经营活动）
                                               投资咨询；企业策划；市场调
                       刘钧 20%
                                               查；房地产信息咨询；组织文
                       鲍学慧 20%
                                               化艺术交流活动；计算机系统
                       诸映轶 20%
光临咨询   苏州   10                           服务；基础软件服务；网络技
                       吴迪 20%
                                               术推广服务。（依法须经批准的
                       牛华蕾 10%
                                               项目，经相关部门批准后方可
                       刘蕾 10%
                                               开展经营活动）
                                               投资咨询；企业策划；市场调
                       刘钧 50%                查；房地产信息咨询；组织文
徽德咨询   苏州   10   程佳 25%                化艺术交流活动；计算机系统
                       高阳 25%                服务；基础软件服务；网络技
                                               术推广服务。（依法须经批准的
                        1-1-1-11
                                           东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
                                                       项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       投资咨询；企业策划；市场调
                                                       查；房地产信息咨询；组织文
                                                       化艺术交流活动；计算机系统
                               刘钧 99%
 文斌咨询    苏州       10                             服务；基础软件服务；网络技
                               杨军 1%
                                                       术推广服务。（依法须经批准的
                                                       项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       投资咨询；企业策划；市场调
                               刘钧 15%
                                                       查；房地产信息咨询；组织文
                               葛中辉 20%
天丽荣咨询   苏州       10                             化艺术交流活动。（依法须经批
                               钟共楼 25%
                                                       准的项目，经相关部门批准后
                               杨锐 40%
                                                       方可开展经营活动）
                                                       从事网络技术、数据处理技术
                                                       领域内的技术开发、技术咨询、
                                                       技术转让、技术服务，网络工
                                                       程，商务咨询，会务服务，设
                                                       计、制作、代理各类广告，利
                                                       用自有媒体发布广告，公关活
                               刘钧 20%
                                                       动组织策划，摄影服务（除冲
 百魅网络    上海      200     余珊 20%
                                                       扩），票务代理，电子商务（不
                               余朝辉 60%
                                                       得从事增值电信、金融业务），
                                                       计算机、软件及辅助设备（除
                                                       计算机信息系统安全专用产
                                                       品）的销售。（依法须经批准的
                                                       项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
    （三）信息披露义务人主要关联企业情况
     截至本报告书签署日，苏州青创控股或参股的企业情况如下：
                                1-1-1-12
                                          东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
                    注册资本
企业名称   注册地              股东及股权比例                   经营范围
                    （万元）
                                                    农业信息咨询、农业科技、农业技
                                                    术领域内的技术开发、技术服务、
                                                    技术咨询、技术转让，蔬菜、水果、
                                                    花卉苗木、农作物的种植、收购及
                                                    销售，农业休闲旅游观光，农业机
                                                    械、农具、化肥的销售、水产养殖
青创农业   苏州市    1,000     苏州青创 100%
                                                    及销售，非规模化家禽养殖及销
                                                    售，食用农产品的销售，农机服务，
                                                    园林绿化、园林技术服务，草坪、
                                                    盆景的培育及销售。（依法须经批
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可
                                                    开展经营活动）
                                                    计算机科技技术领域内的技术开
                                                    发、技术咨询、技术转让、技术服
                                                    务；计算机网络工程的设计与施
                                                    工；图文设计（不含广告业务）、
                                                    软件开发、动漫设计；玩具、计算
雪鹏网络   苏州市     10       苏州青创 100%
                                                    机软硬件、通信设备（除卫星电视
                                                    广播地面接收设施）的销售；文化
                                                    艺术交流活动策划；会务服务。依
                                                    法须经批准的项目，经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动）。
                                                    计算机及辅助设备租赁。（依法须
青创租赁   苏州市    1,000     苏州青创 100%
                                                    经批准的项目，经相关部门批准后
                               1-1-1-13
                                             东北电气发展股份有限公司详式权益变动报告书
                                                       方可开展经营活动）
                                                       普通货运、搬运装卸、货运代理、
                                                       包装服务，仓库租赁及仓储服务
 青创物流    苏州市      1,000    苏州青创 100%        （不含化学危险品）（依法须经批
                                                       准的项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       汽车（品牌汽车凭国家工商总局的
                                                       备案方可经营）、汽车配件、汽车
 青创汽车    苏州市      1,000    苏州青创 100%        装饰的销售。（依法须经批准的项
                                                       目，经相关部门批准后方可开展经
                                                       营活动）
                                                       销售：五金交电、劳保用品、办公
                                                       用品、玩具、计算机软硬件、通信
                                                       设备；自营和代理各类商品及技术
青创进出口   苏州市      1,000    苏州青创 100%
                                                       的进出口业务（依法须经批准的项
                                                       目，经相关部门批准后方可开展经