浙商证券股份有限公司
关于电光防爆科技股份有限公司
重组问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，现就贵所《关于对电光防爆科技股份有限公司的重组问
询函》（许可类重组问询函【2015】第 54 号）提及的需独立财务顾问核实的相
关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
问题一、预案披露，本次交易标的公司雅力科技成立于 2015 年 11 月 17 日，
作为未来业务的载体，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅
力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力
投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。请你公司补充披露本
次交易安排的背景、原因，可能存在的风险，雅力科技承接雅力投资、雅力教
育、北京雅力具体业务、资产、人员的具体过程，截至目前相关业务、资产、
人员的过渡情况。请补充披露本次收购是否符合《重组办法》第十一条第四款
的规定，请财务顾问对此发表核查意见。
问题回复：
（—）本次交易安排的背景
近年来，煤炭行业景气度不高，公司积极面对市场变化，充分发挥比较优势，
盘活现有资产，保持资产的流动性和现金流量的合理性，对于战略转型发展项目
以“发展”为主，集中优势资源持续投入，深入培植加快提升，为公司战略发展
夯实基础。同时，公司对内调整经营策略，加强预算管理和成本控制，加强创新
激励和风险管控奖惩，实现稳定和保持煤机产品行业优势，扩升服务化业务板块
贡献，全力推进战略发展项目，以实现公司战略发展目标。同时，因看好教育行
业的发展前景，公司管理层经充分讨论，决定拟通过投资、兼并收购等措施，进
入教育等战略发展行业，实现公司战略转型和长远发展。
（二）本次交易安排的原因
上海雅力信息科技有限公司系本次交易标的之一，于 2015 年 11 月 17 日设
立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投
资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教
育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：
1、未来战略考量
出于未来战略发展考虑，雅力教育股东希望雅力教育能够在国际化教育领域
取得长足发展，整合国内外教育资源，形成出国前教育培训、出国留学服务、出
国后服务支持等教育全产业链服务体系，成为国际化教育领域的领军企业之一。
因此，雅力教育原股东拟通过股权结构调整，成立雅力科技，并整体加入上市公
司，借助上市公司平台实现其长期业务发展目标。
2、政策因素
国内对包括非学历教育在内的民办教育进行了严格的准入管制，要求从事培
训教育的机构应采用非盈利的学校形式。
《中华人民共和国民办教育促进法》出台后，准许设立经营性民办教育机构，
其第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管
理办法，由国务院另行规定”，但国务院尚未出台相关规定。因此，国内大量经
营性民办机构在工商局注册，以教育咨询和管理咨询的方式从事教育培训业务。
2013 年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工
商局进行经营性民办教育机构登记。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民
办教育机构必须采用新设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全
新设立了雅力科技，并承接原有公司业务，将其作为被收购主体。
3、还原代持
居国进作为雅力教育创业成员之一，其在原业务主体的权益一直由公司股东
张南、许飞代为持有，在本次设立雅力科技的过程中，胡靖、张南、许飞及居国
进经协商一致同意并确认了各自在雅力科技的权益比例，以确保本次交易中标的
公司资产权属清晰。雅力科技成立后，股东之间不存在代持情形，股东之间权属
清晰。
（三）本次交易安排可能存在的风险
根据本次交易安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅
力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，雅力投
资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。根据本次交易各方商议，
在雅力科技主要业务、资产转移工作完成后，上市公司再提请披露重组报告书。
因雅力科技自身业务、资产、人员工作移转过程涉及合同变更、资产交割和
转移、员工的移转等，雅力科技承继雅力教育等公司业务需要一定时间。根据雅
力科技承继工作进程及与业务相关方沟通，胡靖及相关股东预计将于 2016 年 1
月 31 日前完成主要业务、资产的转移工作。
尽管，雅力科技承继业务工作正在有序进行，也已经与业务相关方进行了充
分沟通，并得到其支持和认可，但整体工作仍然存在不能按预计进度完成的风险，
这将对公司重组报告书披露时间及重组进程带来不利影响。
（四）业务、资产、人员承接方案，截至目前的过渡情况
1、业务承接
原业务主体原有培训及教育咨询合同，采用终止方式，未执行完毕的合同，
由雅力科技及其子公司与相关合作方新签合同承继；原业务主体原有其他业务合
同，全部转移至雅力科技及其子公司；合同相关预收款项、预付款项等能够产生
未来经营收益的资产和负债，一并转移至雅力科技及其子公司；应收账款及其他
收款权利形成的现金流入，在雅力集团清算后如有剩余，以现金形式转入雅力科
技。
2、资产承接
原业务主体原有商标、著作权、专利、非专有技术及主要设备等，按账面价
值或无偿转移至雅力科技。原业务主体应负责为员工缴纳移转之前应缴而未缴的
社保、公积金，承担应付而未付的工资，应付而未付的供应商款项，并将预收款
项等转移至雅力科技。原业务主体清算后，如有货币资金盈余，应全部转移至雅
力科技。若原业务主体清算后，资不抵债，相关债务由交易对手胡靖、张南、许
飞、居国进承担。
资产、负债转移过程中，如需第三方同意或认可的，雅力集团应于相关资产
负债转移前取得第三方书面同意或认可。
3、人员承接
原业务主体所有行政管理人员劳动关系、社保关系将转移至雅力科技；业务
人员根据其执业地点，将劳动关系、社保关系分别转移至上海或合肥等子公司。
4、业务转移过渡情况
截至本回复签署日，雅力科技已经各合作方沟通确认，相关合同正在办理转
移过程中，目前原业务主体的劳动关系已经转移至新业务主体，中方员工社保关
系预计在 2016 年 1 月前转移至新主体，全部资产负债预计将于 2016 年 1 月 31
日前结转完毕。
（五）本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的规定
《重组办法》第十一条第四款的规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易标的为雅力科技，系由胡靖、张南、许飞、居国进 4 位境内股东于
2015 年 11 月 17 日设立，注册资本 5,000,000.00 元，实缴出资 6,000,000.00 元，
1,000,000.00 元入资本公积。所涉及的资产权属清晰，为经营性资产，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
同时，本次的交易中，胡靖、张南、许飞、居国进 4 位交易对象已承诺：雅
力科技 100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。
（六）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了相关公司的工商资料、交易对方出具的承诺以及各主体
资产负债权属情况，并与本次重组的律师事务所工作人员进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购符合《重组办法》第十一条第四款的
规定，所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。
问题二、截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技模拟合并资产负债表中净资产
为-206 万元，请补充披露雅力科技模拟报表中净资产为负的原因，请说明本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定，请财务顾问对此发表核
查意见。
问题回复：
（一）雅力科技净资产为负的原因
截至 2015 年 11 月 30 日，雅力科技账面净资产 600 万元，雅力科技原业务
主体净资产为-806 万元。由于对雅力科技原业务主体经营性资产的转移尚未完成，
本次预案披露数据为对新旧业务主体资产负债的模拟合并，进行简单加计得到净
资产-206 万元。
保留在原业务主体的净资产为-806 万元，主要系原业务主体在过去存在累计
亏损，因此，业务主体净资产为负。由于对国际化教育前景的强烈看好，报告期
内，原业务主体加大投入，合作校点逐年递增，增长明显，资金主要来源为外部
借款。截止 2015 年 11 月，借款达 516 万元。
交易对方胡靖、张南、许飞、居国进承诺将在承担相关债权债务后对该主体
予以清理，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的规定
1、雅力科技资产质量较好
根据雅力科技重组相关安排，交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、
北京雅力等原业务主体的与教育相关业务、资产、人员等由雅力科技及其子公司
承接，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。截至 2015
年 11 月 30 日，雅力科技原业务主体历史上存在累计亏损，账面净资产为-806.96
万元，该部分累计亏损以及清算费用，将全部由雅力科技原业务主体股东承担，
不再转入新设立的雅力科技。因此，全新成立的雅力科技公司，账面净资产为
600 万元，在转入原业务主体优质业务后，拥有较好的资产质量和财务状况，盈
利前景良好。
2、雅力科技前景广阔，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅
力科技国际化教育服务主要为学生提供 A-level 等英语课程培训，为学生实现海
外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供
教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供
留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技也从海外大
学收取部分学费佣金返还。
雅力科技国际化教育培训业务的目标客户是有出国留学需求的高等教育适
龄青少年（15-19 岁），雅力科技引进英国 A-level 及美国教学课程体系，为目标
客户提供为期 3 年的非学历全英文教育课程培训。雅力科技采用与国内高校合作
的方式，共同开展国际化教育培训业务，该模式下，由合作院校提供教学场地、
教学设施等多方面的教学辅助资源，核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后
提供，课程的解决方案亦包括 Powerschool（教务信息）系统管理，线上线下课
程管理，学术质量监控等。Powerschool 系统提供老师、学生的管理及与家长及
时的信息沟通；线上教育的应用能够实现丰富多样的教育资源的灵活的整合，并
实现了人机、人际间的多重交互。学生可以在云课堂观看学习视频和在线提问，
极大丰富学生的学习生活，激发学生自主学习积极性；为了监控学术质量，不断
提高教师教学水平，雅力科技的学术总监定期对各校点进行回访。
雅力科技同时为合作院校的外语类培训课程提供全面的教学管理咨询服务。
雅力科技依托自身丰富的外语课程辅导培训及课程、学生管理经验，为合作院校
提供教务信息系统管理、课程管理、学术学习质量监控等服务，协助其开发合适
的教学课程、提供优质的课件服务，有效提高合作院校的英语课程教学和管理水
平，提升各合作院校的外语类培训业务的管理和盈利能力。
结合雅力科技进行的国际化教育和教学咨询管理服务，雅力科技同时为培训
学员、合作院校及其他具有留学需求的人员提供深层次的留学咨询服务，在留学
服务过程中，雅力科技与海外院校达成良好合作关系，一方面为国内学员提供了
更多留学选择，也让雅力科技能够从中获取一定比例的学费作为佣金收入。
国内语言培训和出国服务市场规模约 350 亿元。根据中国教育在线 2014 年
出国趋势报告估算，中国留学市场规模约有 2,500 亿元。其中，留学生境外支出
所占份额最大，达到总市场份额的 85%，市场规模可达 1,500-2,000 亿元。语言
培训所占份额较大，达到总市场份额的 13%，市场规模大约为 300 亿人民币。留
学中介服务费用占了留学行业市场份额的 2%，市场规模至少有 50 亿。
雅力科技创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作了十余年，获“亚洲国际
教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任
职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发
展中心主席，英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，
积累了丰富的教学资源。
雅力科技所在教育行业前景广阔，公司管理团队过去业绩斐然。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、同业竞争、增强独立性
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进，上述交易对象在本次交
易前与电光科技及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易前，雅力科技与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致雅力科技产生与控股股东、实际控
制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了减少及规范关联交易，胡靖、张南、许飞、居国进出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本公司在作为电光科技股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与电光科技及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不损害电光科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司将
承担因此而给电光科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切
损失。”
综上所述，雅力科技及其前身收入保持快速增长，已经成为教育培训服务、
出国留学咨询、教育产品研发开发于一体的综合性教育机构，未来前景看好。本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问对于雅力科技原业务主体向新主体的过渡方案及执行情况进
行了调查，查询了教育行业相关研究报告及市场公开信息，查阅及分析了标的公
司业务经营相关文件，并且让交易对方出具了相应承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。
问题四、预案披露，雅力科技核心课程体系均由雅力科技经过课改研发后
提供，课程的解决方案包括 Powerschool(教务信息)系统管理，线上线下课程管
理，学术质量监控等。请你公司补充披露雅力科技核心课程的专利、品牌所属
情况，其核心课程是否存在侵权情况，请财务顾问发表核查意见。
问题回复：
（一）雅力科技核心课程的著作权、商标所属情况
1、雅力科技核心课程的著作权所属情况
雅力科技的核心课程包括：GED 课程和 A-Level 课程。在授课过程中，雅
力科技主要使用培生集团原版教材，雅力科技根据其教材内容、培训经验、学生
特点进行培训研发，开发出一套合适的教学体系并应用于教学过程中。雅力科技
所自主开发的教学体系属于课堂教学及管理方法，不属于出版、发行等行为。雅
力科技也自主开发了 GED 课程和 A-Level 课程著作权，情况如下：
序 首次发表日
作品名称 著作权人 登记号 保护期限
号 期
国作登字 2014.3.31-
1 GED 课程 雅力教育 2014.3.31
-2014-L-00154582 2064.12.30
国作登字 2014.3.31-
2 A-Level 课程 雅力教育 2014.3.31
-2014-L-00154583 2064.12.30
截至本答复签署日，GED 课程和 A-Level 课程著作权人均为雅力教育。由
于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、
资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公司承接，核心课程著作权也将转移至雅
力科技及其子公司，目前转移手续正在办理。
2、雅力科技核心课程的商标所属情况
雅力科技核心课程所使用的商标及其所属情况如下：
序
注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至
号
1 雅力科技 6011043 第7类 2019.11.20
2 雅力科技 6011044 第7类 2019.11.20
3 雅力投资 9761800 第 41 类 2022.9.20
截至本答复签署日，除 （注册号：9761800）商标为雅力投资
所有，其他商标均为雅力科技所有。由于交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅
力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等将逐步由雅力科技及其子公
司承接， （注册号：9761800）商标也将转移至雅力科技及其子公
司，目前转移手续正在办理。
（二）雅力科技核心课程是否存在侵权情况
交易对方胡靖实际控制的雅力教育所拥有的著作权 GED 课程和 A-Level 课
程及雅力投资拥有的商标 （注册号：9761800）正在转移至雅力科技
及其子公司；根据《中华人民共和国著作权法》第二十二条第六款规定，“为学
校课堂教学或者科学研究，翻译或者少量复制已经发表的作品，供教学或者科研
人员使用，但不得出版发行”可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。雅力科
技在教学过程中使用培生集团教材不存在侵权情况。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了雅力科技著作权、商标等的文件，在国家工商行政管理
总局商标局等网站上查询相关信息，查询了业务合作方提供的协议、文件、课程
记录等资料，并与公司业务主管、股东及律师进行了充分沟通。
经核查，独立财务顾问认为：雅力科技核心课程著作权正在转移至雅力科技
及其子公司过程中，核心课程使用的商标为雅力科技所有，雅力科技核心课程不
存在侵权情况。
问题六、预案披露，2015 年 12 月 8 日，乐迪网络股东周盛将其持有的乐迪
网络注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬，股东余北灵将其持有的乐迪网
络注册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬，股东钱新贤将其持有的乐迪网络
注册资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。请你公司补充披露上述股权转让
的背景、目的、转让价格以及转让定价的合理性，请财务顾问对此发表核查意
见。
问题回复：
（一）上述股权交易的背景
2010 年钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络（当时名称为“上海同
因信息科技有限公司”，下同）发展前景的信心，与大股东郭继冬达成了共识，
加入乐迪网络（周盛未加入），并于 2011 年 6 月从郭继冬处受让了公司 27%的股
权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
2013 年底，钱新贤团队拟自行创业从事手游行业，因此钱新贤于 2014 年设
立了华宇智游。2014 年底，乐迪网络及郭继冬与钱新贤团队达成共识，同意其
自行创业，并按当初约定收回相关技术股。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐
迪网络离职。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工作生活，双方人员难于聚
齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署完毕股权转让协议。
张少东于 2009 年加入乐迪网络，并一直担任公司技术骨干，是公司业务重
要创始人之一。郭继冬一直打算将其作为事业长期发展的合伙人，并拟转让相应
股份给予张少东。考虑到引进钱新贤团队后，郭继冬持股比例被稀释至 52.88%，
因此为保证绝对控制权，郭继冬未实质性转让该部分股权予张少东。2014 年底，
逢钱新贤团队提出离职，郭继冬等人即约定，钱新贤股份退还后，直接转让给张
少东，转让作价按出资额作价，并于 2015 年 10 月签署完毕股权转让协议。
2015 年 12 月 8 日，前述股权变更的工商变更登记完毕。
（二）上述股权交易的目的
1、鉴于 2014 年钱新贤团队更倾向于从事手游行业，因此钱新贤另行创业设
立了华宇智游。2015 年，余北灵、钱新贤先后从乐迪网络离职。
2、出于对乐迪网络长远发展的考虑，以及对张少东能力的认可，股东同意
增加张少东出资份额，将钱新贤持有的出资份额直接转让给张少东。
同时，钱新贤控制的乾程景泰及华宇智游与乐迪网络存在关联交易，钱新贤
团队转让股份后，客观上有助于乐迪网络减少和消除关联交易，增强独立性，满
足上市公司规范运作要求。综上，为保证公司长远健康发展，并理清公司的股权
权属，经交易各方一致同意，进行了上述股权交易。
（三）转让价格以及转让定价的合理性
1、2010 年，钱新贤、余北灵、周盛团队出于对乐迪网络发展前景的信心，
与大股东郭继冬达成了共识，加入乐迪网络，并于 2011 年从郭继冬处受让了乐
迪网络 27%的股权作为技术股，钱新贤、余北灵及周盛均未实际支付转让款项。
后因钱新贤团队另行创业，并从乐迪网络离职，因此依据当初之约定将所获得技
术股退回。
2、乐迪网络业务自钱新贤团队加入后一直处于创业过程中，2015 年前经营
业绩一般，盈利较少，因此公司多次股权转让均以注册资本平价转让。
3、由于钱新贤、余北灵、周盛另行创业，且不在乐迪网络任职，依据当初
之约定将所获得技术股退回，双方协商一致同意进行股权变更。钱新贤持有的出
资份额 119.88 万元转让给张少东，余北灵持有的出资份额 79.92 万元及周盛持有
的出资份额 70.2 万元转让给郭继冬。由于钱新贤、余北灵、周盛长期在北京工
作生活，双方人员难于聚齐，因此直至 2015 年 10 月，上述三位股东才签署股权
转让协议，因此直至 2015 年 12 月 8 日才提请进行了工商变更。
4、郭继冬、钱新贤、余北灵及周盛均对此次股权交易事项签署了相关声明，
明确表示本次交易真实可信，并承诺本次转让行为完成后已不存在任何的与乐迪
网络、协议方及其他股东之间的未尽事宜、未决事项及任何纠纷，也不存在任何
对乐迪网络、协议方及其他股东的利益输送情形或安排。
综上所述，本次转让价格是合理的。
（四）财务顾问核查意见
独立财务顾问与此次股权转让相关方的充分沟通，查阅了乐迪网络的工商资
料，并就有关事项获得了各相关方签署的声明。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让理清了乐迪网络的股权权属，增
加了现有股东的凝聚力，同时有利于规范关联交易，因此本次股权转让有利于乐
迪网络的长远发展，转让价格合理，不存在潜在纠纷及其他利益输送的情形或安
排。
问题八、预案披露，乐迪网络主营业务系为用户提供 K12 英语在线精准教
育服务，主要产品包括有“Lead 21”（乐迪英语培训课程）和“课外宝”（乐迪英
语电子书包）等英语在线教育软件，请你公司补充披露乐迪网络主要产品的专
利、品牌所属情况，其产品近三年的销售情况，请补充披露乐迪网络主要产品
是否存在侵权情况，请财务顾问发表核查意见。
问题回复：
（一）乐迪网络的软件、商标所属情况
乐迪网络主要通过其在线平台开展在线教育，其在线教育平台主要包括
HighFive、酷课 365 及云课堂。其中，HighFive 主要供老师、学生进行英语教学
使用，目前采用的主要内容为 Lead21 课程；酷客 365 主要采用寓教于乐的游戏
类体验方式，帮助学生在线学习各类科学知识、完成在线测评等；云课堂则主要
采用自行开发的游戏方式，帮助学生学习英语课程，内容目前主要来自于 Lead21
课程。公司目前所使用的软件、商标情况如下：
1、乐迪网络的商标所属情况
乐迪网络在线平台所使用的软件及其权属情况如下所示：
序 著作 首次发表日 权利
软件名称 登记号 保护期限
号 权人 期 范围
乐迪 lead21 英语教 乐迪 2013.12.05- 全部
1 2014SR102642 2013.12.05
学软件 V1.0 网络 2063.12.31 权利
乐迪语境点读软件 乐迪 2014.1.10- 全部
2 2014SR102451 2014.1.10
V1.0 网络 2064.12.31 权利
乐迪大大学院游戏 乐迪 2012.12.8- 全部
3 2013SR021032 2012.12.8
软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利
乐迪六迪第二课堂 乐迪 2012.6.15- 全部
4 2013SR007687 2012.6.15
软件 V1.0 网络 2062.12.31 权利
乐迪企业管理控制 乐迪 2010.11.20- 全部
5 2012SR097793 2010.11.20
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
六迪世界游戏软件 乐迪 2011.5.10- 全部
6 2011SR027005 2011.5.10
V1.0 网络 2061.12.31 权利
乐迪绿叶 Flash 游戏 乐迪 2011.3.24- 全部
7 2011SR015051 2011.3.24
引擎软件 V1.0 网络 2061.12.31 权利
乐迪优秀教师发展 乐迪 2010.6.4- 全部
8 2010SR027042 2010.6.4
性评价软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
乐迪教育质量评价 乐迪 2010.6.4- 全部
9 2010SR027036 2010.6.4
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
10 乐迪教育管理信息 乐迪 2010SR020297 2010.5.5 2010.5.5- 全部
序 著作 首次发表日 权利
软件名称 登记号 保护期限
号 权人 期 范围
软件 V1.0 网络 2060.12.31 权利
乐迪学校发展性教
乐迪 2008.12.24- 全部
11 育督导评价软件 2008SR36972 2008.12.24
网络 2058.12.31 权利
V1.0
乐迪中小学教育评
乐迪 2008.4.1- 全部
12 价信息化平台软件 2008SR30775 2008.4.1
网络 2058.12.31 权利
V2.0
如上表所示，乐迪网络拥有主要在线平台使用软件的著作权，且软件均处于
保护期内。
2、乐迪网络的品牌所属情况
截至本回复签署日，乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，已于 2015 年
11 月 26 日已收到申请受理通知书，商标注册号为 17671540，核定类别为第 41
类。除此，乐迪网络主要在线平台所使用的商标及其所有权情况如下所示：
序号 注册人 商标 注册号 核定类别 有效期至
1 10923853 第 41 类 2023.8.20
乐迪网络
2 10923820 第9类 2023.8.20
3 乐迪网络 9065808 第 41 类 2022.1.27
4 乐迪网络 9065823 第 41 类 2022.1.27
5 乐迪网络 9820215 第 41 类 2022.10.6
6 乐迪网络 9218888 第 42 类 2022.3.20
3、麦格希 Lead 21 在线服务技术许可
乐迪网络部分在线平台所使用的麦格希 Lead 21 在线服务（简称“麦格希程
序”）已取得麦格希教育（新加坡）有限公司（简称“麦格希”）的技术许可。麦
格希程序系可通过一个在线服务器连接获得的数字化程序，麦格希拥有其所有权。
乐迪网络已与麦格希签署技术许可协议，乐迪网络可以在中国（除香港和澳门）
地区开发并向客户销售、许可客户使用及经销整合有麦格希程序的产品，乐迪网
络开发的整合有麦格希产品的所有组件、程序或其他资产仍应为乐迪网络的专有
财产。
（二）乐迪网络三年主要产品销售情况
乐迪网络主要产品为在线平台教育服务，主要包括 HighFive、云课堂和酷课
365 三大类别。报告期内主要产品销售情况如下表所示：
单位：万元
主要项目（开票金额） 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
HighFive 734.77 525.84 -
酷课 365 79.95 462.83 -
云课堂 343.42 - -
合计 1,158.14 988.67 -
注：以上数据未经审计。
除此以外，公司于 2013 年前曾开发出六迪世界游戏类产品，并于 2013 年对
外销售。受公司将主业向教育转型影响，公司 2014 年停止该款产品对外与销售。
报告期内，公司六迪世界累计开票金额为 1,446.60 万元。
（三）乐迪网络主要产品是否存在侵权情况
乐迪网络正在申请“乐迪课外宝”商标，使用的麦格希服务也已取得麦格希
的技术许可，除此乐迪网络主要在线平台所使用的为自有软件和商标，乐迪网络
不存在侵权情况。
（四）财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了乐迪网络软件著作权、商标等的文件，在国家工商行政
管理总局商标局等网站上查询相关信息，查询了业务合作方提供的协议等文件，
查询了乐迪网络财务信息，与公司股东、律师进行了充分沟通。
经核查，独立财务顾问认为：乐迪网络已合法拥有主要在线平台所使用软件
的著作权，已合法拥有或正在申请主要在线平台所使用的商标，并已合法取得相
关技术服务的技术许可，不存在侵权情况。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司重组
问询函回复的核查意见》之签署页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日
