证券代码:002730 证券简称:电光科技 上市地点:深圳证券交易所
电光防爆科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
(修订稿)
独立财务顾问
签署日期:二零一五年十二月
目 录
释义
修订稿说明
公司声明
交易对方声明与承诺
重大事项提示
一、本次交易方案概述
二、股份锁定安排
三、业绩承诺与补偿安排
四、独立财务顾问的保荐机构资格
五、本次交易的审批程序
重大风险提示
一、审批风险
二、本次交易可能取消的风险
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 13
四、标的资产估值增值率较高风险
五、收购整合风险
六、配套融资未能实施的风险
七、利润补偿承诺实施的违约风险
八、业绩承诺可能无法实现的风险。
第一章 上市公司基本情况
一、设立情况及曾用名称
二、最近三年的控股权变动情况
三、主营业务发展情况
四、主要财务指标
五、控股股东及实际控制人概况
(一)股权控制关系
(二)控股股东情况
(三)实际控制人情况
第二章 交易对方及募集配套资金对象的基本情况 23
一、交易对方及募集配套资金对象总体情况 23
(一)本次资产重组的交易对方
(二)本次配套融资的募集配套资金对象 23
二、购买资产交易对方详细情况
(一)胡靖
(二)张南
(三)许飞
(四)居国进
(五)郭继冬
(六)张少东
(七)胡其玲
(八)张莹
(九)东方飞马
三、配套融资认购对象详细情况
(一)勇勤投资
(二)上海廷灿
(三)备案情况
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
(一)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
(二)本次资产重组已经获得交易标的全体股东一致同意批准
(三)本次资产重组不存在限制或者禁止转让的其他情形
(四)本次配套融资发行对象认购股份的资金来源说明
五、关于本次交易未泄露内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 38
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一)上市公司现有主业受煤炭行业景气程度影响较大
(二)我国教育服务行业面临较好的发展机遇
二、本次交易的目的
(一)推进转型升级,实现范围经济
(二)注入优质资产,增强上市公司盈利能力
(三)有助于公司实现向教育行业的战略发展
第四章 本次交易的具体方案
一、交易概况
(一)交易主体
(二)标的资产
(三)交易价格
二、交易的具体方案
(一)发行股份购买资产
(二)发行股份募集配套资金
三、期间损益安排
四、业绩承诺、补偿方案
(一)雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因
(二)乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原因
五、本次交易不构成关联交易
六、本次交易不构成重大资产重组
七、本次发行股份具体方案
(一)发行股票的种类与面值
(二)发行方式及发行对象
(三)发行股份的定价原则及发行价格
(四)发行数量
(五)认购方式
(六)发行股份的锁定期
(七)上市地点
(八)配套募集资金用途及必要性分析
(九)本次发行决议有效期限
(十)与本次发行有关的其他事项
第五章 交易标的情况
一、雅力科技基本情况
(一)雅力科技基本信息
(二)雅力科技设立情况
(三)雅力科技历史沿革
(四)主营业务情况
(五)主要财务数据
(六)交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
(七)本次资产重组已经获得雅力科技全体股东一致同意批准 64
(八)雅力科技已取得的行业许可和资质
二、雅力科技的预估值
(一)评估预估值及定价
(二)本次预估的基本假设
(三)交易标的、预估范围及预估对象
(四)预估值的合理性
三、乐迪网络基本情况
(一)乐迪网络基本信息
(二)乐迪网络历史沿革
(三)2011 年股权交易的背景、交易目的及定价合理性
(四)主营业务情况
(五)主要财务数据
(六)交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
(七)本次资产重组已经获得乐迪网络全体股东一致同意批准 77
四、乐迪网络的预估值
(一)评估预估值及定价
(二)本次预估的基本假设
(三)交易标的、预估范围及预估对象
(四)预估值的合理性
第六章 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产
二、发行股份募集配套资金
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
(一)与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争 84
(二)与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
(三)本次交易对上市公司关联交易的影响
五、本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式
(一)本次交易后公司经营发展战略
(二)本次交易后公司业务管理模式
(三)本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
第八章 本次交易风险提示
一、审批风险
二、本次交易可能取消的风险
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
四、标的资产估值增值率较高风险
五、收购整合风险
六、配套融资未能实施的风险
七、利润补偿承诺实施的违约风险
八、业绩承诺可能无法实现的风险。
第九章 保护投资者合法利益的安排
一、严格履行上市公司信息披露的义务
二、确保本次交易定价公平、公允
三、本次交易期间损益的归属
四、严格履行上市公司信息披露义务
五、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
六、股份锁定安排
(一)发行股份购买资产
(二)发行股份募集配套资金
七、提供网络投票平台
第十章 独立董事及中介机构的意见
一、独立董事意见
二、独立财务顾问的核查结论性意见
第十一章 其他重要事项
一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
三、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 98
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明 98
释义
在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
电光科技/公司/本
指 电光防爆科技股份有限公司(股票代码:002730)
公司/上市公司
电光有限 指 电光科技有限公司
本次交易/本次重 电光科技拟以发行股份及支付现金购买资产并配套融资的方式购买
组/发行股份及支 交易对方胡靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%股
指
付现金购买资产 权和郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网
并募集配套资金 络 100%股权,并向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
本次配套融资 指 电光科技拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金
标的资产 指 上海雅力信息科技有限公司、上海乐迪网络科技有限公司
审计基准日/评估
指 2015 年 12 月 31 日
基准日/基准日
定价基准日 指 公司第二届董事会第十六次会议决议公告日
承诺期 指 交易对方就标的公司净利润作出承诺的期间
过渡期间 指 自基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间
雅力科技 指 上海雅力信息科技有限公司,本次交易标的公司之一
雅力投资 指 上海雅力投资咨询有限公司
雅力教育 指 上海雅力教育信息咨询有限公司
北京雅力 指 北京中教雅力国际教育咨询有限公司
香港雅力 指 Ray International Education Consulting Limited
乐迪网络 指 上海乐迪网络科技有限公司,本次交易标的公司之一
足下教育 指 上海足下教育信息咨询有限公司
东方飞马 指 上海东方飞马企业服务有限公司
勇勤投资 指 上海勇勤投资管理有限公司
上海廷灿 指 上海廷灿股权投资中心(有限合伙)
胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东
交易对方 指
方飞马
募集配套资金认
购方/认购方/认购 指 上海勇勤投资管理有限公司、上海廷灿股权投资中心(有限合伙)
对象
《电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金预案》(修订稿)
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 电光防爆科技有限公司股东大会
董事会 指 电光防爆科技股份有限公司董事会
监事会 指 电光防爆科技股份有限公司监事会
独立财务顾问/浙
指 浙商证券股份有限公司
商证券
天健事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大成事务所/法律
指 北京大成(上海)律师事务所
顾问
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
特别说明:本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
修订稿说明
公司于 2015 年 12 月 10 日披露了《电光防爆科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2015 年 12 月 18 日,公
司收到深圳证券交易所《关于对电光防爆科技股份有限公司的重组问询函》(中
小板重组问询函(需行政许可)【2015】第 54 号,以下简称《重组问询函》)。
针对《重组问询函》所提出的审核意见,公司会同中介机构对预案等文件进行了
补充和修订,修订情况如下:
一、补充披露“本次交易安排的背景、原因,可能存在的风险,雅力科技承
接雅力投资、雅力教育、北京雅力具体业务、资产、人员的具体过程,截至目前
相关业务、资产、人员的过渡情况”和“本次收购是否符合《重组办法》第十一
条第四款的规定”,详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基
本情况”之“(三)雅力科技历史沿革”之“3、业务等的承接安排及采取如此安
排的原因”。
二、补充披露“雅力科技模拟报表中净资产为负的原因”,详见本预案之“第
五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本情况”之“(五)主要财务数据”之
“(2)模拟合并利润表主要数据”。
三、补充披露“雅力科技的师资情况、近三年学生培训情况、教学网点的建
设情况”,详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本情况”
之“(四)主营业务情况”之“2、雅力科技报告期内师资、学生培训及教学网点
的建设情况”。
四、补充披露“雅力科技核心课程的专利、品牌所属情况,其核心课程是否
存在侵权情况”,详见本预案之“第五章交易标的情况”之“一、雅力科技基本
情况”之“(四)主营业务情况”之“3、雅力科技核心课程的著作权、商标所属
情况”和“4、雅力科技核心课程是否存在侵权情况”。
五、补充披露“报告期内,乐迪网络存在与股东钱新贤、余北灵、周盛控制
的企业发生交易的情况,请你公司补充披露乐迪网络上述关联交易的背景、具体
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
情况、交易的必要性,对乐迪网络的具体影响”,详见本预案之“第五章交易标
的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“(四)主营业务情况”之“5、乐迪网
络截至预案披露之日的关联交易情况”。
六、补充披露“2015 年 12 月 8 日,乐迪网络股东周盛将其持有的乐迪网络
注册资本中人民币 70.2 万元转让给郭继冬,股东余北灵将其持有的乐迪网络注
册资本中人民币 79.92 万元转让给郭继冬,股东钱新贤将其持有的乐迪网络注册
资本中人民币 119.88 万元转让给张少东。请你公司补充披露上述股权转让的背
景、目的、转让价格以及转让定价的合理性”,详见本预案之“第五章交易标的
情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“(三)2015 年股权交易的背景、交易目
的及定价合理性”。
七、补充披露“乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况,乐迪网络股东
郭继冬、张少东拟采取的规范乐迪网络关联交易的措施”,详见本预案之“第五
章交易标的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“(四)主营业务情况”之“5、
乐迪网络截至预案披露之日的关联交易情况”。
八、补充披露“乐迪网络主要产品的专利、品牌所属情况,其产品近三年的
销售情况”和“乐迪网络主要产品是否存在侵权情况”,详见本预案之“第五章
交易标的情况”之“三、乐迪网络基本情况”之“(四)主营业务情况”之“2、
乐迪网络的软件、商标所属情况”、“3、乐迪网络三年主要产品销售情况”和
“4、乐迪网络主要产品是否存在侵权情况”。
九、补充披露“雅力科技、乐迪网络 2016 年至 2018 年的业绩承诺较目前快
速增长的依据及原因”,详见本预案之“第四章本次交易的具体方案”之“四、
业绩承诺、补偿方案”之“(一)雅力科技未来三年业绩承诺较目前快速增长的
依据及原因”和“(二)乐迪网络未来三年业绩承诺较目前快速增长的依据及原
因”;补充披露“业绩承诺可能无法实现的风险”,详见本预案之“重大风险提
示”之“八、业绩承诺可能无法实现的风险”和“第八章本次交易风险提示”之
“八、业绩承诺可能无法实现的风险”。
十、补充披露“配套募集资金与发行股份购买资产是否互为前提,配套募集
资金的具体用途以及必要性”,详见本预案之“第四章本次交易的具体方案”之
“七、本次发行股份具体方案”之“八配套募集资金用途及必要性分析”。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、补充披露“本次拟购买标的资产与你公司现有主营业务的协同效应,
若无显著协同效应,请补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以
及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”,详见本预案之“第七章本次交易
对上市公司的营销”之“五、本次交易后公司经营发展战略和业务管理模式”
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审
计和评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重组引
致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明与承诺
本次重组的交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其玲、
张莹、东方飞马出具声明并承诺:
“(一)本人/本公司保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次
交易有关的信息,并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整,不存虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
(二)如本次交易因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本公司不会转让所持有的上市公司股
份。
(三)如因本人/本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿
责任。”
本次配套募集资金认购对象勇勤投资和上海廷灿出具声明并承诺:
本公司/本合伙企业保证为本次非公开发行所提供信息的真实性、准确性和
完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如果本公司/本合伙企业
违反上述保证,本公司/本合伙企业将愿意承担相应的法律责任。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本次重组之标的资产的审计和评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估工作,本公
司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将
在审计和评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,购买胡靖、张南、许飞
和居国进合计持有的雅力科技 100%的股权,购买郭继冬、张少东、胡其玲、张
莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权,并发行股份募集配套资金。具
体方式如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
1、雅力科技
2015 年 12 月 9 日,上市公司与胡靖、张南、许飞、居国进签署了《关于发
行股份及支付现金购买资产的框架协议-雅力科技》,购买其所持雅力科技 100%
股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买胡
靖、张南、许飞、居国进合计持有的雅力科技 100%的股权。其中:72%股权以
发行股份支付对价,其余 28%股权以现金支付对价。
雅力科技主要资产为商标、课程著作权、办公设备等,主要产品服务包括
A-level 课程培训及管理服务、留学服务等。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
雅力科技最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据,由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估,本次交易标的雅力科技于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 1.3 亿元至 1.4 亿元,基于交易各方对教育市场
价值的高度认可,经交易各方初步协商确定,本次交易标的的交易价格为 1.3 亿
元。
交易对方拟出售雅力科技股权比例及股份对价情况如下:
占雅力科技股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例(%) (万元) (万元) 金额(万元) 股数(万股)
胡靖 54.00 7,020.00 1,965.60 5,054.40 131.4196
张南 31.50 4,095.00 1,146.60 2,948.40 76.6615
许飞 9.50 1,235.00 345.80 889.20 23.1201
居国进 5.00 650.00 182.00 468.00 12.1685
合计 100.00 13,000.00 3,640.00 9,360.00 243.3697
2、乐迪网络
2015 年 12 月 9 日,上市公司与郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马
签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议-乐迪网络》,购买其所持
乐迪网络 100%股权。
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马合计持有的乐迪网络 100%的股权。其
中:76%股权以发行股份支付对价,其余 24%股权以现金支付对价。
乐迪网络主要资产为无形资产、办公设备等,主要产品服务为在线教育服务。
乐迪网络最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的以 2015
年 12 月 31 日为基准日的评估报告所确定评估价值为依据,由交易各方协商确定。
经具有证券期货从业资格的评估机构预估,本次交易标的乐迪网络于 2015 年 11
月 30 日 100%股权预估值区间为 0.7 亿元至 0.8 亿元,基于交易各方对互联网教
育市场价值的高度认可,经交易各方初步协商确定,本次交易标的的交易价格为
0.75 亿元。
交易对方拟出售乐迪网络股权比例及股份对价情况如下:
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
占乐迪网络股 交易对价 现金对价 股份对价
股东
权比例(%) (万元) (万元) 金额(万元) 股数(万股)
郭继冬 66.94 5,085.61 1,220.55 3,865.07 100.4957
张少东 16.77 1,274.39 305.85 968.53 25.1829
胡其玲 9.52 666.67 160.00 506.67 13.1739
张莹 4.76 333.33 80.00 253.33 6.5869
东方飞马 2.00 140.00 33.60 106.40 2.7665
合计 100.00 7,500.00 1,800.00 5,700.00 148.2059
3、相关交易尚待上市公司股东大会批准
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第十六次会议决议公告日,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价(除权除息后)的 90%,即 38.46 元,最终发行价格尚须经公司
股东大会批准。
(二)发行股份募集配套资金
上市公司拟向勇勤投资、上海廷灿非公开发行股份募集配套资金,定价基准
日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日;每股发行价格定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,为 38.46 元/股,配套募集资金金额
为 20,500 万元,不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金总额 20,500 万元,在支付本次交易中介费用后,用于支
付现金对价、标的公司的建设以及补充流动资金。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(三)本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东、胡其
玲、张莹、东方飞马,上述交易对象在本次交易前与电光科技及其关联方之间不
存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方为勇勤投资和上海廷灿,在本次交易前与电光科
技及其关联方之间不存在关联关系。
因此本次交易不构成关联交易。
(四)本次交易不构成重大资产重组
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易的直接标的为上海雅力信息科技有限公司 100%的股权及上海乐迪
网络科技有限公司 100%的股权。本次交易完成后,电光科技将控制雅力科技
100%权益及乐迪网络 100%权益。
根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。
(五)本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市,主要原因如下:
1、本次交易前后,上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前,公司控股股东电光有限持有上市公司 51.14%股份,实际控制
人为自然人股东石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石晓贤、朱丹和施隆,合计
持有上市公司 68.18%股份。在本次交易前,胡靖、张南、许飞、居国进、郭继
冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马未持有上市公司股权。本次交易完成后,
胡靖、张南、许飞与居国进合计持有 243.3697 万股,占发行后总股本 1.56%,郭
继冬、张少东、胡其玲、张莹与东方飞马合计持有 148.2059 万股,占发行后总
股本 0.95%,勇勤投资持有 260.0104 万股,占发行后总股东 1.67%,上海廷灿持
有 273.0109 万股,占发行后总股本 1.75%,电光有限仍为上市公司控股股东,上
市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司 2014 年末资产总额的 100%
本次交易的交易价格为 20,500 万元,上市公司 2015 年 9 月末未经审计的合
并财务会计报告期末资产总额为 13.4 亿元,交易价格未达到上市公司前一个会
计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100%。
二、股份锁定安排
(一)交易对方
1、交易对方胡靖、张南、许飞、居国进、郭继冬、张少东承诺其于本次交
易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
交易对方胡其玲、张莹、东方飞马承诺其于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让,其在本次发行中取得的股份自本次发行结束
后 12 个月后,每年解锁的股份数量计算公式如下:
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
当年可解锁股份价值=(累计已实现净利润÷6,000 万元)*本次交易取得的
对价-已取得的现金对价-当年以前已解锁股份数量*本次股份发行价格
当年可解锁股份数量=当年可解锁股份价值÷本次股份发行价格
电光科技相应年度会计师事务所出具专项审核意见后方可解锁,电光科技实
施转增或送股分配的,前述“本次股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
2、若雅力科技、乐迪网络在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的净利润
低于各自承诺净利润或需进行资产减值补偿,则交易对方持有的上市公司股份应
在与公司后续签署的《利润承诺补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整
后方能解禁。
3、自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止,由于公司送红股、转
增股本原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
4、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
5、交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
(二)配套资金认购方
本次配套资金认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股份自上市之日
起 36 个月内不转让。
本次发行完成后,由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增
持的公司股份,亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,配套资金认购方将根据监
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
三、业绩承诺与补偿安排
胡靖、张南、许飞、居国进确认,雅力科技 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)累计不低
于人民币 9,000 万元,其中 2016 年度不低于 1,380 万元。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
郭继冬、张少东、胡其玲、张莹、东方飞马确认,乐迪网络 2016 年度、2017
年度、2018 年度的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润)累计不低于人民币 6,000 万元,其中 2016 年净利润不低于人民币 800 万元,
2017 年净利润不低于人民币 1,300 万元,2018 年净利润不低于人民币 2,400 万元
(2016 年度至 2018 年度累计净利润不低于 6,000 万元)。
截至本预案出具日,雅力科技、乐迪网络的审计、评估等工作正在进行中,
待前述工作完成后,交易对方将对雅力科技、乐迪网络2016年度、2017年度和2018
年度的业绩进行承诺,并与上市公司就实际盈利数不足利润承诺数的情况签订明
确可行的补偿协议。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券系经中国证
监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
五、本次交易的审批程序
本预案已经公司第二届董事会第十六会议审议通过,但仍需获得如下批准:
(一)本次交易的相关资产审计、评估报告出具后,尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项;
(二)公司股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本预案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,但仍需获得如下批
准:
(一)本次交易的相关资产审计、评估报告出具后,尚需公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关事项;
(二)公司股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条
件,本次交易可能因为以下事项的发生而取消:
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消;
2、本次交易的首次董事会决议公告后,6 个月内无法发出股东大会通知;
3、审计或评估工作未能按时完成;
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致;
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
解本次交易进程,并作出相应判断。
三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有
证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为
准。具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的报告书中予以披露。请投
资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
四、标的资产估值增值率较高风险
截至 2015 年 11 月 30 日,雅力科技净资产(单体报表)账面价值为 600 万
元,预估值约为 1.3 亿元,增值率为 2,066.67%。
截至 2015 年 11 月 30 日,乐迪网络净资产(单体报表)账面价值为 599.58
万元,预估值约为 0.75 亿元,增值率为 1,150.88%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高,特提醒投资者关注本
次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后,雅力科技、乐迪网络将成为本公司的全资子公司。交易完
成后,上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面
的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通
过整合既保证上市公司对标的公司的控制力,又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、配套融资未能实施的风险
本次交易拟向勇勤投资、上海廷灿发行股份募集配套资金,募集资金不超过
20,500 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、目标公司建设运
营所需资金、本次交易涉及的税费及中介费用、偿还银行借款、补充上市公司流
动资金等。
截至本预案出具之日,勇勤投资已完成私募投资基金备案,上海廷灿尚在办
理私募投资基金备案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定,基
金业协会应在上海廷灿的备案材料齐备后的 20 个工作日内,为上海廷灿办结备
案手续。上海廷灿也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺:“本合伙
企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定,在本次重组方
案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不
能及时完成,影响本次重组的实施的,本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他
主体造成的损失,并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
尽管如此,上海廷灿仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险,若
上海廷灿最终未能完成私募基金备案手续,则本次重组方案中配套募资资金部分
存在不能如期实施的风险。
七、利润补偿承诺实施的违约风险
尽管公司后续将与补偿主体签订明确的《利润承诺补偿协议》,但由于市场
波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利
润数时,盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实
施的违约风险。
八、业绩承诺可能无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各
电光防爆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。相关
交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺,承担补偿义务的交易对方将勤勉经
营,尽量确保业绩承诺及相关指标实现。但若出现政策不及预期、宏观经济波动
和市场竞争加剧、市场推广不力等情形,则可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩承诺无法实现时,业绩承诺方将对上市公司进行业绩补偿,但若交易标
的的业绩承诺无法实现,则会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。提请投资者
关注标的资产业绩承诺无法实现的风险。
第一章 上市公司基本情况
一、设立情况及曾用名称
中文名称 电光防爆科技股份有限公司
英文名称 Dianguang Explosion-proof Technology Co.,Ltd.
注册地址 乐清市柳市镇东风工业区
办公地址 浙江省乐清经济开发区纬五路180号
注册资本 14,667.00 万元
防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配
件、电子元件、电机、仪器仪表(不含计量器具)、检测设备、电线电缆、
五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动
经营范围
化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售;软件开发;钢材销售;
货物进出口,技术进出口。(法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法
规限制的项目在取得许可后方可经营)。
法定代表人 石碎标
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 电光科技
股票代码 002730
联系电话 0577-55776666
传真电话 0577-62666111
邮政编码 325600
电子信箱 ir@dianguang.com
电光防爆科技股份有限公司前身为电光防爆电气有限公司。公司系经电光防
爆电气有限公司股东会同意,且经温州市工商行政管理局批准,由电光防爆电气
有限公司和石碎标等 10 位自然人股东发起设立,于 2010 年 12 月 22 日在温州市
工商行政管理局登记注册,总部位于浙江省温州市。公司注册资本 146,670,000.00
元,股份总数 146,670,000 股(每股面值 1 元)。公司股票已于 2014 年 10 月 9
日在深圳证券交易所上市交易。截至 2015 年 12 月 3 日,公司股本总额为
146,670,000 股,其中,有限售条件的流通股为 100,000,000 股,无限售条件的流
通股为 46,670,000 股。
二、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动,也未发生重大资产重组情况。公司控股
股东为电光科技有限公司,实际控制人为石碎标、石向才、石志微、石晓霞、石
晓贤、朱丹和施隆。
三、主营业务发展情况
公司主营业务为矿用防爆电器设备的研发、设计、生产和销售,产品终端用
户主要为煤炭生产企业。公司是全国行业领先,产品系列完整的矿用防爆电器制
造商,始终秉承“以专业、科技品质、引领行业”的企业宗旨,凭借雄厚的研发
能力、完备的制造水平、可靠地产品质量,以提高煤矿安排生产水平为己任,持
续引领国内矿用防爆电器行业发展。公司在矿用防爆电器领域占有主导地位,所
生产的矿用防爆电器在技术工艺、产品销售上一直处于行业领先,是行业内的领
先企业。
公司强大的技术实力保证了产品具有优异的智能化水平和良好的质量。公司
产品实现了自动控制、通讯、计算机技术、信息技术和现代管理技术相结合,具
有高度的智能化水平,全面实现高效率的智能化监控,可以将井下设备运行情况
通过通讯电缆上传至管理人员办公室,井上和井下实时通讯。矿用防爆电器关系
到煤矿安全生产和矿工的生命安全,产品质量至关重要。公司产品运行稳定,故
障率低,对煤矿安全生产发挥了重要作用,受到了用户的一致好评。
公司始终视技术创新为进一步发展的重要动力,注重以客户需求及技术发展
趋势为导向开展前瞻性的研发工作,不断加大产品研发投入,建立了高效的新产
品新技术研发体系和完善的产品验证体系。近年来,公司通过自主研发、产品升
级等方式,获得多项专利权。公司智能化防爆开关装置和智能安全监控系统等产
品技术指标已接近国际一流水平。公司矿用隔爆兼本质安全型智能化多回路真空
电磁起动器系列产品开发项目列入国家科技部星火计划项目;矿用隔爆兼本质安
全型高压真空交流软起动器列入国家科技部火炬计划项目。
公司是国家级高新技术企业,在乐清、上海、宿州设有研究部门,拥有众多
优秀的科研人员。公司核心技术人员经验丰富,研发水平高,取得了多项专利等
研究成果,在国家级专业学术期刊发表多篇论文,在行业内产生了重大影响。
近年来,煤炭行业景气度不高,公司积极面对市场变化,充