安徽皖维高新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年12月8日，收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（152962号），安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”或“皖维高新”）会同兴业证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”、“兴业证券”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、
“通力律师”）以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”、“华普天健”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了
认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请予以审核。
一、重点问题
问题一：
2014年和2015年中期申请人PVA的产能利用率分别为63%和54%。申请人本次
非公开发行募集资金总额不超过200,361.24万元，拟用于10万吨/年PVA和循环
经济60万吨/年工业废渣综合利用项目建设。本项目是在蒙维科技1期项目20万
吨醋酸乙烯、10万吨PVA基础上扩建的，实施后蒙维科技PVA产能达到20万吨/年，
成为全国最大的生产基地。公司前次募投项目（5万吨/年PVA项目）效益波动较
大。
请申请人:（1）结合公司本次募投项目所生产产品的产能利用率及该产品
的市场前景等，说明本次募投项目规划的合理性、募集资金是否超过项目需求
量、拟采取何种措施提高现有产能利用率、消化新增产能；（2）结合前次募投
项目的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的依据及合理性；（3）截止
2015年6月30日，公司可供出售企融资产余额为23.35亿元，请结合公司目前资
产负债率、账面货币资金余额、可供出售金融资产等情况说明本次股权融资的
必要性及经济性。
请保荐机构予以核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第一款以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条等规定发表明
确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目规划的合理性
（一）我国PVA名义产能较大，但实际有效产能不足，特种PVA严重依赖进
口
1、我国PVA行业产能利用情况
截至2014年末，我国PVA产能已达到95.5万吨，但大多持续亏损，开工率不
高，具体情况如下：
生产能力
生产厂家 实际产量（吨） 开工率（%） 生产经营情况
（吨/年）
稳定经营，国内唯
安徽皖维高新材料股份 一大规模生产特
100,000 59,473 59.47
有限公司 种 PVA 厂商，产
业链延伸升级
山西三维集团股份有限
100,000 40,639 40.64 持续亏损
公司
中国石化集团四川维尼
165,000 114,398 69.33 持续亏损
纶厂
中国石化上海石油化工
45,000 15,816 35.15 持续亏损
股份有限公司
湖南湘维有限公司 95,000 42,263 44.49 持续亏损
长城能源化工（宁夏） 多年未形成实际
100,000 436 0.44
有限公司 产能
长春（江苏）化工有限
40,000 - - 已停产
公司
内蒙古蒙维科技有限公 满产，效益良好
司（本次募集资金投资 100,000 99,491 99.49 （募投项目实施
项目实施主体） 主体）
品种单一，盈利情
宁夏大地化工有限公司 50,000 57,829 100.00
况较差
内蒙古双欣环保材料有 品种单一，盈利情
110,000 110,266 100.00
限公司 况较差
广西广维化工有限公司 50,000 13,494 26.99 持续亏损
合计 955,000 554,105
注：以上产能产量情况来源于维纶行业协会统计数据整理。
由上表可见，除发行人外，国内保持较高开工率的PVA产能大多在具有成本
优势的西部，传统维尼纶厂持续亏损，新进的民营企业由于技术相对薄弱，仅能
生产普通型号PVA，盈利情况不佳。
金融危机以来，竞争日益激烈，在成本、环保压力之下，原国际巨头塞拉尼
斯、杜邦等已退出PVA行业，其余国际厂商也主要向下游延伸，国外PVA产能有所
降低，给我国先进企业提升国际市场份额创造了空间。2015年12月9日，国务院
常务会议强调，对不符合国家能耗、环保、质量、安全等标准和长期亏损的产能
过剩行业企业实行关停并转或剥离重组，对持续亏损三年以上且不符合结构调整
方向的企业予以“出清”，清理处置僵尸企业。在国际发展趋势和政策背景下，
行业内优势企业将得以快速发展而盈利不佳的大部分落后产能将得到淘汰。剔除
有待淘汰的产能后，技术先进、盈利能力强的有效产能并不过剩。
2、特种PVA供不应求，进口依赖严重
特种PVA除了具有PVA材料共性的高分子量、无毒、无污染、可降解等优点外，
还因其聚合度及醇解度的差异拥有突出的性能，广泛应用于医疗、化妆品、精细
化工、造纸、建材、环保等行业，具体用途包括化工聚合助剂、特种粘合剂、PVA
光学膜（可用于液晶显示器、3D眼镜、高档偏光镜等）、PVB树脂及薄膜（可应
用于建筑及汽车安全玻璃等）、VAE乳液及可再分散性胶粉、化妆品配料、医药
用敷料、医疗一次性用品、水溶性纤维及无纺布等，市场前景广阔，供不应求。
我国普通PVA市场竞争激烈，传统应用领域及低端需求已臻饱和且增长平缓，
大量落后产能有待淘汰出清。国内由于大部分企业技术落后，PVA产品质量无法
满足下游需要，大量依赖进口，目前高端PVA产品主要由日本可乐丽公司、日本
合纤、尤尼契卡等国际巨头垄断，导致高端产品价格居高不下，国内普通PVA产
品价格不足10,000元/吨，而进口PVA价格近20,000元/吨。
近年来，PVA下游的高端应用以及新兴领域发展迅速，但主要针对特种型号,
并且对于PVA的内在品质提出了更高更新的要求（例如分子量的分布范围、杂质
含量、溶解性能、粒径的均匀、质量的稳定性等），而国内大部分厂商仅能生产
普通PVA、产品单一、技术实力不足、产品质量也难以达到要求，仅皖维高新等
少数企业能够稳定量产，故特种PVA严重依赖进口，同时也无法在国际市场上参
与高端竞争，导致我国PVA行业整体上与国际先进水平存在较大差距。
国内特种PVA有效产能不足，也抑制了以其为原料的下游新兴行业的发展，
致使PVA光学膜、PVB膜等行业发展落后于发达国家。例如，液晶显示屏市场多年
来保持了50%左右的高速增长，但由于其重要部件偏光膜核心原料特种PVA的国内
供给不足，主要依赖进口；汽车产业也持续多年增长且总量巨大，但汽车玻璃用
PVB膜也因其PVB膜用特种PVA有效产能不足而严重依赖进口。
（二）蒙维科技产能已经饱和，发行人特种PVA产能不足
1、发行人及蒙维科技产能利用率情况
蒙维科技10万吨普通PVA产能已陆续实现，产能利用率不断提升，保持满产
状态；发行人本部10万吨装置产能是以普通PVA产能计算，对现有装置进行技术
改造和工艺优化后生产特种PVA，由于工艺控制复杂，产品存在个性化差异，特
种产品产能低于普通PVA产品产能，故按普通PVA设计产能计算的产能利用率较
低。
发行人合并范围内2014年度及2015年上半年PVA产能利用率分别为63.58%及
53.76%，较以往年度有所下降。2014年由于中间产品醋酸乙烯供应短缺，价格涨
幅巨大，公司将醋酸乙烯直接用于销售，获取了更大的经济利益，当年PVA产能
利用率受此影响有所下降；2015年上半年，发行人及蒙维科技组织了停产检修，
影响了当期的产能利用率，检修完成后，生产经营正常，蒙维科技满负荷生产，
发行人本部也保持较高开工率，2015年1-9月，发行人总体PVA产能利用率已提升
至62.51%。
发行人顺应全球PVA产能向中国转移，中国产能向西部转移的发展趋势，鉴
于能源、原料等综合成本压力，本部继续生产PVA材料比较优势不明显，故已做
出战略部署调整，未来本部不再扩展PVA材料产能，而集中精力进行产业链延伸，
向下游领域拓展；商品化PVA产品产能将主要集中于蒙维科技。
2、蒙维科技产能已经饱和
蒙维科技10万吨PVA产能形成以来，产能利用率不断提升，且规模效应不断
体现，实现了产销两旺，取得了良好的经济效益，目前PVA产能已饱和。
近三年蒙维科技产能利用率情况如下：
年度 2012 年 2013 年 2014 年
产能（吨） 66,667.00 100,000.00 100,000.00
实际产量（吨） 53,011.00 94,106.58 99,490.63
产能利用率 79.52% 94.11% 99.49%
注：蒙维科技于2011年9月完成第一期5万吨建设开始试生产，于2012年8月末实现一期10万
吨全面建成投产，故2012年产能按加权平均统计为66,667.00万吨。
蒙维科技目前产能已达饱和状态，且其普通PVA产品销售旺盛，效益良好；
对现有装置进行改造生产特种PVA会对现有业务造成影响，故更适宜以新建项目
形式扩大特种PVA产能。
3、发行人特种PVA产能严重不足，本部扩产空间有限
发行人目前特种PVA主要在本部进行生产，报告期内各年度特种PVA产量均在
2万吨左右，主要用于出口，保持了极高的产销率，但受制于产能不足而未能迅
速扩大规模。本部目前主要通过对现有装置进行技术改造生产特种PVA，在成本
制约、战略布局优化以及避免对其他业务产生严重影响的背景下，在本部继续提
高特种PVA产能空间有限。
发行人依托多年积淀的技术优势，采用国内最为先进的生产工艺，在国内最
具资源优势的内蒙地区，由具备规模优势和协同效应的蒙维科技生产市场前景广
阔的特种 PVA 产品。结合目前的产能利用率及特种 PVA 市场需求分析，本次募集
资金投资项目的 10 万吨产能并将全部废渣综合利用实现循环经济的规划是合理
的。
（三）本募投资规模的合理性
1、本募投资总规模的合理性分析
发行人通过前次非公开发行股票募集资金在蒙维科技建成了一期5万吨普通
PVA产能，该项目计划投资规模为76,411.94万元，实际累计投入金额为81,753.15
万元。
本次募集资金投资项目总投资为200,361.24万元，建设主要产能为10万吨/
年特种PVA及5.2万吨精醋酸甲酯（投资147,370.71万元），并配套建设60万吨/
年工业废渣综合利用装置生产水泥及熟料（投资52,990.53万元）。
尽管本次募集资金投资项目生产的是特种PVA，涉及工艺更为复杂，设备要
求更高，但发行人通过反复论证和严谨测算，在工艺改进和技术提升后，本次募
集资金投资项目的单位PVA产能对应投资额相比前募还有所降低。与此同时，本
次募集资金投资建设的工业废渣综合利用装置，系用于综合回收利用前期10万吨
普通PVA生产装置及本次募集资金投资项目10万吨特种PVA生产装置产生的全部
工业废渣，尽管设备工艺复杂，但其投资规模与相同产能水泥生产建设项目相当。
综上，本次募集资金投资项目投资规模合理。
2、投资测算依据
（1）投资估算编制依据
①《化工投资项目可行性研究报告编制办法》中石化协产发（2006）76号文；
②投资项目可行性研究指南（试用版）；
③国家发展改革委、建设部发改投资[2006]1325号文“建设项目经济评价方
法与参数（第三版）”。
（2）各项投资形成的主要依据
本次非公开募投项目的投资总额是在既定产品方案下，按照项目设计要求，
以市场价格为基础，借鉴此前项目建设经验进行估算的，主要的估算依据如下：
①主要设备价格通过向设备制造厂询价确定。
②安装工程材料价格参考现行市场价格以及各专业提供的项目资料估算。
③建筑及安装工程是根据同类型工程的概算指标，并结合拟建工程的具体情
况进行适当调整后估算。
④其他工程参考类似工程估算指标。
⑤固定资产其他费用估算依据
A. PVA装置
固定资产其它费用包括建设单位管理费依据化工投资项目可行性研究报告
编制办法（1999）、设计费依据工程勘察设计收费标准（2002年修订本）、可研
编制及评审费、招投标代理费依据计价格[2002]1980号国家计委关于印发《招标
代理服务收费管理暂行办法》的通知、环境评价费依据计价格[2002]125号国家
计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知、劳安评审
费依据安全评价行业收费指导价。
B. 工业废渣综合利用装置
固定资产其它费用根据国家建筑材料工业局1992年颁布的《建筑材料工业工
程建设其它费用定额》进行编制。发行人具有在蒙维科技建设PVA项目的成功经
验，且本次募集资金投资项目采用的新型工艺已由公司与天津大学等机构经过严
密论证和多次试验确定设备选型、参数要求等，在技术、工艺、工程等方面均有
充分的理论和实践准备。
（四）发行人提升产能利用率、消化新增产能拟采取的措施
1、本次募集资金投资项目由蒙维科技承担，可充分发挥优势，保证产能有
效利用
发行人本次募集资金投资项目由蒙维科技承担，顺应我国PVA行业产能向西
部转移的发展趋势，具有资源、能源成本优势。蒙维科技前次募集资金投资项目
的5万吨PVA及自建5万吨PVA产能均已实现产能，并在达产后持续保持了满产的高
开工率，达到了预期建设目的，并创造了良好收益。蒙维科技本次采用更先进的
工艺技术，生产技术含量更高、市场前景更好的特种PVA产品，可以充分利用规
模优势，并将发挥协同效应，以国内同行最低的成本生产高附加值产品，从而保
证产能得到有效利用，体现更好的盈利能力。
2、发行人产业链延伸，下游业务迅速发展可实现部分产能内部消化
发行人多年来专注于PVA产业链，在完善产业链闭环发展，有效实现PVA生产
工艺环节中各中间产品及副产品的资源化商品化的同时，也不断实现产业链延
伸，向技术含量更高、盈利能力更强的下游发展。继高强高模PVA特种纤维业务
已发展成为全球龙头后，发行人的水溶性PVA纤维、VAE乳液、可再分散性胶粉等
业务也取得了快速发展，且通过收购皖维膜材已实现了PVA光学膜以及PVB膜用树
脂的产业化，下游产品线日益丰富，产业链得到有效延伸。
随着发行人下游产品业务的快速发展，本次募集资金投资项目建成后的部分
特种PVA产能将被内部消化，用以生产盈利能力更强的PVA光学膜及PVB膜用树脂
等高端产品，从而为发行人创造更大效益。
3、发行人现有特种PVA业务产销两旺，未来将进一步开拓市场，实现新增
产能的消化
目前特种PVA的全球产能主要由日本企业依托技术优势占据垄断地位，但日
本企业生产的特种PVA主要用以满足自身下游产品所需，商品化PVA销售并未增
加；美国、欧洲等其他地区的塞拉尼斯、杜邦等巨头纷纷退出，而皖维高新为代
表的中国企业则有待提升有效产能，以提升国际市场地位。
发行人已实现特种PVA产品的生产与销售，由于品质已达到国外先进厂商水
平且具有价格优势，得到了国内外下游客户的普遍认可，产品主要用于出口并不
断实现进口替代。报告期内，公司特种PVA销售情况良好，产销率保持接近100%，
但受制于产能有限而未能迅速扩大规模。
未来发行人将抓住国外企业退出PVA行业的机遇加强出口市场开拓力度，进
一步提升国际市场份额；同时结合自身产业链延伸和布局优化加强与国内下游行
业合作，进一步加大市场开拓力度，以本次募集资金投资项目的成功实施为契机，
进一步优化产品销售结构，提升高附加值的特种PVA产品占比。
二、本次募集资金投资项目效益测算的依据及合理性
（一）主要效益测算指标的合理性分析
本次募集资金投资项目经济、财务指标编制依据均符合国家有关规定，主要
指标均参考市场情况及公司同类业务相关数据，与现有业务情况相比更为审慎，
具有合理性。
对本次募集资金投资项目经济效益最重要的指标即特种PVA产品售价及营业
成本最主要的原料和能源动力等的采购价格，相关情况如下：
1、产品售价预计情况
含增值税价格指标（元/吨）
进口 PVA 价格 22,576
发行人特种 PVA 出口价格 14,062
发行人特种 PVA 平均售价 12,700
项目预计售价 12,000
注：进出口价格根据海关数据，并采用美元汇率 1:6.40 进行测算
由上表可见，本次募集资金投资项目对于产品售价远低于进口商品价格，同
时也低于目前相同业务产品售价，特种 PVA 出口业务占比受益于人民币纳入 SDR
及美元升值预期将进一步提升，项目预计的价格指标审慎、合理。
2、主要原料、能源价格预计情况
本次募集资金投资项目的主要原料
蒙维科技2015年11月主要原料及动力采购价格与项目预计价格对比情况如
下：
蒙维科技 11 月采购价格 项目预计价格
低硫煤（元/吨） 254.67
电石（元/吨） 2,127.39 2,600
醋酸（元/吨） 2,044.84 3,800
电力（元/千瓦时） 0.39 0.644
注：以上系含增值税价格
由上表可见，本次募集资金投资项目的主要原辅料、能源及动力价格因以本
部现有特种PVA业务为基础进行预计，均高于蒙维科技当前采购价格。蒙维科技
具有资源及成本优势，在现有市场条件下，本次募集资金投资项目营业成本将较
预计情况更低，盈利能力更强。
本次募集资金投资项目在蒙维科技建设，对比本部现有的特种PVA业务有更
强的盈利能力，一方面采用更先进的工艺设计，能耗更低、人工需求更少、产品
品质更高；另一方面由蒙维科技实施，原料成本、能源动力成本、员工工资水平
等均较本部有明显优势，且在前期10万吨产能业已形成的基础上更具规模优势和
协同效应。
（二）蒙维科技前次募集资金投资项目5万吨效益实现情况
2011 年、2012 年蒙维科技前募项目处于投产运行的初期，设备、人员尚需
磨合，产能尚未完全形成，而建设投资相关的折旧、摊销已经发生，故效益体
现不明显；2013 年项目产能基本达到设计要求，效益也逐渐显现；伴随着工艺
流程的优化、设备的磨合、人员的成熟和管理的提升，2014 年项目效益实现情
况已接近预计（承诺年均效益 9,856.70 万元，2014 年实际实现 9,476.84 万元）；
2015 年上半年蒙维科技进行了停工检修，对当期效益形成一定影响，但主要体
现在对营业收入规模的影响，上半年相关业务毛利率仍有所提升，显示了较强的
盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目效益测算的依据
1、本次募集资金投资项目财务、经济评价的依据文件
（1）化工投资项目可行性研究报告编制办法（2012年修订版），中石化联
产发［2012］115号。
（2）投资项目可行性研究指南（试用版），原国家发展计划委员会办公厅
计办投资［2002］15号文。
（3）化工投资项目经济评价参数，国家石油和化学工业局国石化规发［2000］
412号文。
（4）建设项目经济评价方法与参数（第三版），国家发改委、建设部发改
投资［2006］1325号文。
（5）现行国家增值税法、所得税法等有关文件和经济法规。
2、主要财务、经济指标估算依据
（1）主要产品产销量
根据本项目的产能规划，达产后每年可产出并销售产品情况如下：
产品名称 产销量（吨）
PVA 装置
特种 PVA 100,000
醋酸乙烯 70,000
乙醛 5,000
乙酸甲酯 52,000
工业废渣综合利用装置
425 普通水泥 590,066
325 复合水泥 590,066
（2）建设周期及生产负荷安排
①特种PVA装置
建设期预测为2.0年，投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以后各
年的生产负荷均设定为100%。
②工业废渣综合利用装置
建设期预测为1.0年，投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以后各
年的生产负荷均设定为100%。
（3）投入与产出物价格
主要投入物价格按照产品市场价格或实际到厂价，主要产出物根据国内市场
价格预计。
主要产品销售价格：
产品名称 销售单价：元/吨（含税）
PVA 装置
特种 PVA 12,000.00
醋酸乙烯 7,200.00
乙醛 7,000.00
乙酸甲酯 4,600.00
工业废渣综合利用装置
425 普通水泥 339.00
325 复合水泥 292.50
主要产品销售价格均以公司同类产品历史市场价格为基础进行预计，相关预
计按照固定均价进行测算。本各生产线采用柔性设计，可根据市场需求情况调整
产品结构，以获取更高收益，故实际实施中可能与当前产品结构有所差异。
（4）辅料、能源、动力及人工
辅料价格按照市场价格或到厂价，能源及动力价格按当地市场价格，人工工
资水平参考蒙维科技员工工资水平，辅料、能源及动力消耗均按照工艺要求测算，
员工人数按工艺要求确定编制。
（5）其他各项成本费用及税费
固定资产折旧、无形资产摊销、其他制造费用、营业费用、其他管理费用等
均按公司相关会计制度执行并参考同类业务进行测算；增值税、企业所得税等税
费按照国家有关法律法规及蒙维科技适用税率执行。
综上，本次募集资金投资项目效益测算以公司现有特种PVA业务情况为基础
并适当进行了保守估计，项目效益目标测算合理。
三、公司本次股权融资的必要性及经济性
（一）公司财务杠杆较高，偿债能力发挥已较为充分，继续通过债务融资
方式获取资金空间有限
近一年及一期末，发行人的长短期偿债能力指标如下：
2015.6.30 2014.12.31
项 目
/2015 年 1-6 月 /2014 年度
资产负债率（合并） 48.52% 48.02%
资产负债率（母公司） 46.32% 47.01%
流动比率（倍） 0.56 0.47
速动比率（倍） 0.41 0.33
上述偿债指标已临近银行信贷风险控制指标，继续债务融资规模极为有限，
而且上述指标的计算还是建立在公司持有较大金额的可供出售金融资产（即持有
国元证券 6,597.54 万股，持股比例 3.10%）基础之上的，该部分金融资产具有
价值波动大（如：2012 年末市值 6.79 亿元，2015 年 6 月末市值 23.36 亿元）、
风险高的特点，如果从资产总额中剔除该金融资产价值，公司近一年及一期合并
报表资产负债率分别为 64.23%和 66.35%，母公司资产负债率分别为 63.65%和
63.37%。可见，公司现有偿债能力较低，特别是短期偿债能力指标——流动比率
和速动比率显著低于通认水平，日常资金周转压力突出，财务风险处于较高水平，
在已动用贷款和中期票据等债务工具后，亟需通过债务融资方式获取资金空间有
限。
（二）公司正常经营所需资金量较大，保持必要的货币资金余额应对支付
事项尚存一定压力，自有资金不足以支撑项目建设
发行人报告期各期末货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
库存现金 42.29 49.45 14.37 28.74
银行存款 29,635.13 20,368.10 9,981.98 15,867.82
其他货币资金 25,851.43 10,413.52 9,814.63 8,035.35
合计 55,528.85 30,831.07 19,810.98 23,931.91
2014年随着发行人销售收入的增加，且销售回款正常，故当年末货币资金余
额也相应增加；2015年上半年由于新增银行放款导致期末货币资金余额出现了大
幅增长。
截至2015年6月末，在获得新增银行贷款及融资租赁资金后，发行人货币资
金余额为55,528.85万元，其中：票据保证金金额为20,922.00万元，矿山地质环
境治理保证金2,879.11万元，实际可自由支配的货币资金约31,727.74万元，主
要为公司维持日常运营的流动资金。
报告期内，发行人经营活动现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 124,803.17 314,528.01 292,443.16 271,347.85
支付给职工以及为职工支付的
14,146.03 25,474.32 25,199.32 21,722.14
现金
支付的各项税费 7,241.45 33,237.10 7,056.09 8,232.45
支付其他与经营活动有关的现
12,219.85 25,144.66 19,211.32 20,397.06
金
经营活动现金流出小计 158,410.50 398,384.10 343,909.88 321,699.50
发行人报告期年度用于经营活动的现金支出规模均超过30亿元，且逐年增
长，与发行人采购规模巨大、生产周期较长的业务形态相匹配，占用资金量较大，
保持一定规模的货币资金应对日常运营之需十分必要。
综上，发行人通过自有货币资金及债务融资可以满足日常经营资金需要，但
无法支撑本次募集资金投资项目这样重大的资本性支出。
（三）公司持有可供出售金融资产的意义
公司持有较大金额的可供出售金融资产，该资产的形成主要系公司作为国元
证券设立时原始股东现金出资1.00亿元形成的，发行人享有的国元证券权益折股
6,597.54万股，持股比例3.10%；此外，还包括参股国元信托、国元投资及国元
小贷持有的相关公司股权。
该资产为公司优质资产，尽管价值随证券市场大幅波动，但因较高的流通变
现能力和卓越的分红派现能力，持有该项金融资产对公司的生存和发展具有“稳
定器”的重要作用：
1、可供出售金融资产系支撑发行人目前大额借款的重要保障
作为大型化工生产企业，发行人2015年重组实施以前不拥有土地使用权，重
组实施后取得的土地使用权价值也有限，而固定资产作为借款抵押物的流通能力
低，公司能够以较低成本获得银行借款用于生产经营和投资，与发行人持有的大
额可供出售金融资产密不可分，系重要的坚实保障。虽然从担保方式上看，皖维
集团为发行人提供了绝大部分借款的保证担保，但实质上发行人持有较大数额的
可供出售金融资产和较好的经营现金流才是支撑公司大额举债的根本因素。
更为重要的是，今后相当长的时期内，发行人利用财务杠杆举借较大规模的
银行借款从事生产经营和投资的资金来源结构不会发生重大改变，由于高额的银
行借款存在，短期内发行人难以变现该部分金融资产用于本次募集资金投资项目
的建设。因此，目前发行人暂无亦不可能将该部分可供出售金融资产进行出售变
现。
2、可供出售金融资产为发行人贡献了较高份额的现金分红收益
发行人可供出售金融资产均以较低成本获得，截至2015年6月末，发行人持
有可供出售金融资产公允价值约为23.36亿元，不仅为股东间接实现了投资增值，
而且为公司贡献了较高的现金分红收益，成为支撑公司股价的重要因素之一。报
告期内，该项投资享有的现金分红情况如下：
2015 年 1-6
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
可供出售金融资产持有期间投
792.25 839.10 849.25 5,011.63
资收益（万元）
占公司净利润的比例（%） 15.76% 4.57% 41.84% -32.08%
注：2012年度公司亏损。
截止2015年6月30日，发行人有息负债余额高达30.43亿元，短期内发行人难
以变现该部分金融资产用于本次募投项目的建设，而且国元证券业务成长态势良
好，在我国资本市场快速发展，注册制有关政策逐步落地的背景下，未来亦有较
好的发展前景，其股票存在一定的增值空间。另外，公司作为国元证券的创始股
东，为保护投资者的利益，增减持该公司股票须综合考虑经济效益与社会责任，
对于相关可供出售金融资产的处置将十分慎重。
（四）本次股权融资的必要性和经济性分析
1、必要性分析
如上所述，发行人自有资金、可供出售金融资产及债务融资均难以支撑本次
募集资金投资项目建设，故通过股权融资用于项目建设，已成为公司改善财务状
况，降低财务风险，实现转型升级的必由之路。
2、经济性分析
本次募集资金投资系用于项目建设，该项目具有以下特点：
（1）项目自身投资规模较大，总投资金额为20.036亿元；
（2）项目建设周期较长，建成投产后效益需逐步实现；
（3）项目预期经济效益情况良好。
如果采用债务融资，按照国家5年期以上基准贷款利率5.4%计算，每年利息
费用约1.08亿元，将对公司短期盈利状况产生较大影响；同时通常银行借款期限
较短，短债长用情形较多，若存在建设期间银行借款不能及时展期等不可预知情
况可能对项目建设产生不利影响，并给公司带来较大财务压力。本项目在达产后
具有较好的经济效益，以股权方式融资对公司及股东更为有利。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过实地考察募投项目所在地、查阅发行人有关财务及业务资料，
项目可行性研究报告等资料，并与发行人高级管理人员进行交流等方式对本次募
集资金投资项目有关情况进行了核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次非公
开发行股票募集资金未超过项目实际需要量，本次非公开发行股票有利于提高发
行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
二、一般问题
问题 1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况
发行人公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况。具体如下：
最近五年，收到安徽监管局监管关注函 2 次，责令整改并出具警示函 1 次。
除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取
监管措施。
上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：
（一）2011年8月2日收到的安徽监管局《监管关注函》（皖证监函字
[2011]229号）
1、问题描述
一、你公司于 2011 年 3 月 22 日以募集资金置换募投项目中已投入的自有资
金 4 亿元时，未按有关规定履行公司股东大会审议程序。
二、你公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司之间的关联交易额超过董事
会批准的金额，就超出部分 1012. 72 万元，你公司没有按公司《关联交易及关联
方资金往来管理办法》第十条的规定补充提交公司董事会审议。
三、你公司未按公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对经营层与独
立董事之间的年报沟通情况进行书面记录。
四、你公司审计委员会在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后均
未按公司《审计委员会年报工作规程》的相关要求，审阅公司财务会计报表并形
成书面意见。
五、你公司在接待机构投资者调研时，未按我局通知要求对调研情况进行
书面记录。
2、落实整改情况
问题一：公司将根据需要尽快召开临时股东大会提请审议《关于非公开发行
股票募集资金分配使用的议案》，或将此议案纳入下一次公司股东大会的审议事
项，以完善相应程序。
问题二：公司认真吸取上年度超额进行关联交易的深刻教训，已责成公司
经营层及子公司严格按照股东大会批准的范围进行日常关联交易，同时要求财
务部、证券部按月及时核资公司（含子公司）与关联方的日常关联交易并密切关
注关联交易情况。
若日常关联交易出现在客观情况变化（如价格或数量出现较大波动）、交易
数额接近或达到公司股东大会批准的关联交易数额时，公司经营层将及时提请
董事会或股东大会做出来新的决策，履行相应的审批程序。
问题三：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《独立董事
年报工作制度的要求》组织相关工作，做好独立董事与经营层的沟通交流工作并
按相关规定予以记录，形成书面文件。
问题四：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《审计委员
会年报工作规程》组织相关工作，做好审计委员会工作并按相关规定予以记录，
要求审计委员会要求发表书面意见。
问题五：公司 2011 年 6 月 24 日接待东兴证券化工研究院范劲松时，已按
“皖证监函字[2010]149 号《关于规范辖区上市公司接待特点对象调研采访等相关
活动的通知》”的相关要求，如实进行了预约登记、核实身份、填写特点对象身
份信息登记、签署承诺书以及谈话记录等项管理工作，今后将更加严格地按照
有关要求做好特定对象的调研接待工作。
（二）2012年3月5日收到的安徽监管局《行政监管措施决定书》[2012]3号
《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出
具警示函等措施的决定》
1、问题描述
经查，你公司于 2011 年 7 月 15 日至 12 月 8 日期间累计将 14,530 万元募集
资金用于补充流动资金。另外，还于 2011 年期间以募集资金 3983.25 万元置换
预先投入募投项目的自筹资金。上述事项均未依法履行必要的决策程序，也未
进行信息披露。上述违规资金划转由你公司董事、副总会计师吴霖签批同意，
董事会秘书吴尚义对信息披露管理事务负责。前述人员对上述事项负有责任。
上述行为违反了《证券法》第十五条关于“…改变招股说明书所列资金用途，
必须经股东大会作出决议…”的规定以及《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》（证监公司字[2007]25 号）第一条和第二条、《上市公司信息披露管
理办法》第三十条的规定。鉴于你公司已将 14,530 万元资金转回至募集资金专
户，有主动纠正的情节，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关
规定，我局决定：
（一）责令你公司对前述行为予以改正；
（二）对你公司负有责任的吴霖、吴尚义予以警示，并责成你公司追究其相
应责任；
（三）要求你公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋于
2012 年 3 月 9 日到我局接受监管谈话。
你公司应采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披
露义务，强化内部控制执行，切实规范运作。有关整改情况应于 2012 年 3 月 20
日前书面向我局报告。
2、落实整改情况
2012 年 3 月 12 日，皖维高新出具《关于落实〈行政监管措施决定书〉情况
的报告》，整改情况报告具体内容如下：
一、公司于 2012 年 3 月 10 日召开专题会议，传达《行政监管措施决定书》
精神，公司董事长向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人通报了相关
情况，强调要认真吸取教训，进一步增强规范意识，切实加强募集资金使用的
管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，要求公司董事会、监
事会、经理层按照相关法律法规的要求努力提升公司质量。
二、公司将 2011 年以募集资金 3983.25 万元置换预先投入募投项目的自筹
资金事项提交五届十一次董事事会形成决议并提请公司股东大会批准。
三、相关责任人吴霖、吴尚义已签收了《行政监管措施决定书》，表示接受
相关警示。公司董事会已于 2012 年 2 月 9 日对相关责任人进行了处分，即给予
董事、副总会计师吴霖严重警告处分并扣发 2012 年年度薪酬 10%，给予董事、
董事会秘书吴尚义警告处分并扣发 2012 年年度薪酬 5%。
四、2012 年 3 月 9 日下午，公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主
席钱道璋以及副总会计师吴霖、董事会秘书吴尚义，前往贵局接受了监管谈
话。
今后，公司将认真吸取教训，进一步提高规范意识和自律意识，采取有效
措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制
执仇，坚决杜绝任何形式的不规范行为，努力做好公司的各项工作，以更好的
经营业绩回报股东、回报社会。
（三）2014年9月25日收到的安徽监管局《关于对安徽皖维高新材料股份有
限公司的监管关注函》皖证监函字[2014]241号
1、问题描述
根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第 42 号）、
《上市公司现场检查办法》（证监
