上海物资贸易股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
资 料
2015 年 12 月 25 日
目 录
一、2015 年第三次临时股东大会议程 ------------------------------- 1
二、2015 年第三次临时股东大会规则 ------------------------------- 2
三、关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案 ----------------- 3
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2015 年 12 月 25 日（周五）下午 1:30
地点：上海南苏州路 325 号 7 楼会议室
主持人：董事长 秦青林
2、网络投票
投票时间：2015 年 12 月 25 日（周五）上午 9:30--11:30，下午 1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海
证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2015 年 12 月 10 日
在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的临时公告。
四、审议会议议案
1、 审议《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读现场表决结果
八、国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
上海物资贸易股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东，B 股股东股权登记日为 12 月 21 日（B
股最后交易日为 12 月 16 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开
前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般
不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会
秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中
交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐
号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决
票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸 2015 第三次临时股东大会
秘 书 处
2015 年 12 月 25 日
关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案
各位股东：
本公司于 2015 年 12 月 9 日经第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于重大资产重组及资产出售之关联交易的议案》，即拟将本公司黑色金属分公司
（以下简称“黑分公司”）、本公司无锡金属材料分公司（以下简称“无锡分公
司”）相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）转让给全资子公司上海乾通
金属材料有限公司，同时将所持浙江上物金属有限公司 51%股权、上海物贸炉料
有限公司 51%股权、上海乾通金属材料有限公司 100%股权（含其受让前述分公司
资产后所得权益）、上海物资集团进出口有限公司 92.90%股权（以上各公司以
下分别简称“浙江上物”、“物贸炉料”、“乾通金属”、“进出口公司”，合
称“标的公司”）转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料
有限公司（以下简称“上海燃料”），并同意控股子公司上海百联汽车服务贸易
有限公司（以下简称“百联汽车”）将其持有的进出口公司 7.10%股权转让给上
海燃料。（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
一、交易标的、交易方式和交易双方
（一）交易标的
1、公司拟出售交易标的包括：公司持有的浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%
股权、乾通金属 100%股权、进出口公司 92.90%股权。
其中，乾通金属将同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司有关资产、负债
（即分公司资产），因此上述乾通金属 100%股权所对应的股东权益包括其同期
受让分公司资产所得权益。
2、百联汽车拟出售交易标的为：百联汽车持有的上海物资集团进出口有限
公司 7.10%股权。
（二）转让方
1、公司：浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进
出口公司 92.90%股权的转让方；（其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益
包括其同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车：进出口公司 7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子
公司，公司持有其 96.34%股权。
（三）受让方
上海燃料有限公司，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，与公
司存在关联关系。
（四）交易方式
协议转让。
二、定价依据、交易价格
（一）定价依据
本次交易以上海财瑞资产评估有限公司出具的有关评估报告为定价依据。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2060-1 号、
2060-2 号、2060-3 号、2060-5 号、2060-6 号、2060-7 号评估报告，以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，本次交易所涉资产的评估价值具体如下：
（1）浙江上物股东全部权益评估值为人民币【17,130.38】万元，即公司持
有其 51%股权的评估值为人民币【8,736.49】万元；
（2）物贸炉料股东全部权益评估值为人民币【-60,600.41】万元，即公司
持有其 51%股权的评估值为人民币【-30,906.21】万元；
（3）进出口公司股东全部权益评估值为人民币【-4,002.45】万元，即公司
持有其 92.90%股权的评估值为人民币【-3,718.27】万元，百联汽车持有其 7.10%
股权的评估值为人民币【-284.17】万元；
（4）乾通金属股东全部权益评估值为人民币【-14,796.53】万元，即公司
持有其 100%股权的评估值为人民币【-14,796.53】万元，该评估值已将乾通金
属受让分公司资产时的所得权益计算在内。分公司资产的评估价值如下：
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【29,404.82】万元；
无锡分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【-44,971.79】万元，两
者合计为人民币【-15,556.97】万元。
（二）交易价格
1、公司本次拟出售股权的评估值合计为人民币【-40,684.53】万元，经交
易双方协商，转让价格确定为人民币 1 元；乾通金属自本公司受让分公司资产的
交易价格经双方协商确定为人民币 1 元。
2、百联汽车拟出售股权的评估值为人民币【-284.17】万元，经交易双方协
商，转让价格确定为人民币 1 元。
三、交易合同
就本次交易，公司与上海燃料签订关于标的公司之《股权转让合同》、与乾
通金属签订关于分公司资产之《资产转让合同》，并同意百联汽车与上海燃料签
订关于进出口公司之《股权转让合同》，分别详细规定本次交易有关内容及交割、
债权债务处理、人员安置等事项。
四、本次交易后形成关联方非经营性占用公司资金及关联担保的事项
（一）本次交易后形成关联方非经营性占用公司资金事项
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿。本次交易经
批准实施后，黑分公司对公司的负债将由乾通金属承担，而标的公司将成为公司
控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本次交易完成后及前述借
款清偿前，标的公司对公司的债务将继续存在，并构成本次交易完成后关联方对
公司的非经营性资金占用。
1、公司提供借款情况
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供借款情况如下：
序号 贷款人 借款人 借款本金余额（元）
1 上海物资贸易股份有限公司 乾通金属 120,207,500.85
2 上海物资贸易股份有限公司 物贸炉料 770,965,324.25
3 上海物资贸易股份有限公司 进出口公司 169,381,308.93
4 上海物资贸易股份有限公司 浙江上物 152,000,000.00
5 上海物资贸易股份有限公司 黑分公司 1,190,000,000.00
合计 2,402,554,134.03
相关资产出售交割日前借款本金余额发生变更的，以实际余额为准。
2、非经营性占用公司资金的处理
上述关联方非经营性占款系因本次交易产生。根据公司与上海燃料拟签订的
《股权转让合同》，对于截至本次出售交割日标的公司向公司借取且仍未归还的
借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对公司的债务，公司将与上海燃料
或其关联方另行签署有关协议确定处理方式。
（二）本次交易后形成关联担保事项
截至目前，公司为浙江上物、物贸炉料、进出口公司（以下合称“被担保企
业”）向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除。公司本次交易经批准实施后，
被担保企业将成为公司控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本
次交易完成后及前述担保责任解除前，该等担保构成公司对关联方的担保。
1、公司提供担保概况
截至目前，公司为被担保企业提供的最高额保证担保情况如下：
实际借款额（元）
序号 债权人 债务人 最高额保证期限 担保额（元）
（扣除保证金）
北京银行上
1 物贸炉料 2015.5.6-2016.5.5 100,000,000.00 50,000,000.00
海分行
上海银行虹
2 物贸炉料 2015.1.7-2016.4.7 200,000,000.00 200,000,000.00
口支行
中信银行上 2013.7.13-2015.12
3 物贸炉料 150,000,000.00 89,993,400.00
海分行 .31
中信银行上 进出口公 2014.5.7-2015.12.
4 65,000,000.00 0.00
海分行 司
光大银行上 进出口公 2015.3.24-2016.3.
5 80,000,000.00 70,844,493.29
海分行 司
中信银行嘉 2015.7.16-2016.7.
6 浙江上物 60,000,000.00 60,000,000.00
兴分行
合计 655,000,000.00 470,837,893.29
相关资产出售交割日前，上表实际借款额发生变更的，以实际发生的金额为
准。
2、担保义务的解除
上述关联担保系因本次交易产生。根据公司与上海燃料就本次交易签订的
《股权转让合同一》，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务
向债权人提供的担保，上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有
关协议予以处理。
五、决议有效期
本次交易相关决议自经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
六、实施本次交易的授权
同时，为合法、高效地完成本次资产出售工作，提请公司股东大会授权董事
会全权办理与本次交易有关的全部事项。
特别说明：
按照标的资产于 2014 年 12 月 31 日的总资产规模计算，根据《重组管理办
法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经
审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计
基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
本次交易详见《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书（修订稿》。
以上事项，请予审议。
本议案构成关联交易，关联股东应回避表决。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所
证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所
上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd.
（注册地址：上海市南苏州路 325 号 7 楼）
重大资产重组暨资产出售之
关联交易公告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
上海燃料有限公司 上海市黄浦区天津路 66 号
二〇一五年十二月
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 11
释 义 ......................................................................................................................... 13
第一章 重大事项及风险提示 ................................................................................... 16
第一节 重大事项提示 ....................................................................................... 16
第二节 重大风险提示 ....................................................................................... 19
第二章 交易概述 ....................................................................................................... 20
第一节 交易背景和目的 ................................................................................... 20
第二节 本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 21
第三节 本次交易具体方案 ............................................................................... 22
第四节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 24
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 25
第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 28
第五章 标的资产及其定价 ....................................................................................... 31
第一节 标的公司之乾通金属基本情况 ........................................................... 31
第二节 标的公司之物贸炉料基本情况 ........................................................... 35
第三节 标的公司之浙江上物基本情况 ........................................................... 39
第四节 标的公司之进出口公司基本情况 ....................................................... 44
第五节 标的资产之黑分公司基本情况 ........................................................... 49
第六节 标的资产之无锡分公司基本情况 ....................................................... 51
第七节 标的资产评估定价情况 ....................................................................... 53
第六章 本次交易的主要合同 ................................................................................... 58
第一节 《资产转让合同》 ............................................................................... 58
第二节 《股权转让合同一》 ........................................................................... 60
第三节 《股权转让合同二》 ........................................................................... 62
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 65
第八章 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 67
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 67
第二节 交易标的行业特点和经营情况 ........................................................... 69
第三节 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影
响.......................................................................................................................... 71
第四节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 71
第九章 财务会计信息 ............................................................................................... 73
第一节 上市公司财务会计信息 ....................................................................... 73
第二节 标的公司财务会计信息 ....................................................................... 76
第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 81
第一节 同业竞争 ............................................................................................... 81
第十一章 其他重要事项 ........................................................................................... 88
第十二章 独立董事 ................................................................................................... 95
第一节 独立董事意见 ....................................................... 错误！未定义书签。
第十三章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 96
释 义
如无特别说明，本公告书中简称和术语的具体含义如下：
本公告书/重组公告书 指 《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》
公司/本公司/上市公司/上海物贸 指 上海物资贸易股份有限公司
交易对方/上海燃料 指 上海燃料有限公司
百联集团 指 百联集团有限公司，系上市公司控股股东
乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司
物贸炉料 指 上海物贸炉料有限公司
上物金属 指 浙江上物金属有限公司
进出口公司 指 上海物资集团进出口有限公司
黑分公司 指 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
无锡分公司 指 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
百联汽车 指 上海百联汽车服务贸易有限公司
山西明迈特 指 山西省绛县明迈特有限公司
浙江宝银 指 浙江宝银重钢金属制品有限公司
上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料
51.00%股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司
92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持
交易标的/标的资产/拟出售资产 指
有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司
受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
上市公司及上市公司控股子公司百联汽车向上海燃
本次交易 /本次资产出售 指
料出售标的资产的行为
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料
有限公司关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属
《资产转让协议》 指
分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料
分公司之资产转让合同》
《上海物资贸易股份有限公司与上海燃料有限公司
关于浙江上物金属有限公司、上海物贸炉料有限公
《股权转让协议一》 指
司、上海乾通金属材料有限公司、上海物资集团进出
口有限公司之股权转让合同》
《上海百联汽车服务贸易有限公司与上海燃料有限
《股权转让协议二》 指
公司关于上海物资集团进出口有限公司之股权转让
合同》
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115695 号
《物贸炉料审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115696 号
《浙江上物审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115697 号
《进出口公司审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115698 号
《乾通金属审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115693 号
《黑分公司审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115694 号
《无锡分公司审计报告》 指
审计报告
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
《物贸炉料评估报告》 指 出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1 号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
《浙江上物评估报告》 指 出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权
益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2 号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东
《进出口公司评估报告》 指
全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-3
号）
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产
出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全
《乾通金属评估报告》 指
部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7
号）
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及
的上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司经营
《黑分公司评估报告》 指
性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-6
号）
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及
的上海物资贸易股份有限公司无锡分公司经营性资
《无锡分公司评估报告》 指
产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-5
号）
审计基准日/评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所／交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办
《重组管理办法》 指
法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本公告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章 重大事项及风险提示
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司拟将持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料 51.00%股权、上物金属
51.00%股权、进出口公司 92.90%股权转让给上海燃料，上市公司控股子公司百
联汽车将持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相
关资产、负债所得权益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全
资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》
的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经
审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计
基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的资产评估与定价
本次交易以资产评估价值为定价依据。
根据财瑞评估就本次交易出具的相关评估报告，物贸炉料、浙江上物、乾通
金属、进出口公司相关评估结果如下表所示：
（单位：万元）
标的公司 100%权益评估价值 按子公司权益比例的评估值
物贸炉料 -60,600.41 -30,906.21
浙江上物 17,130.38 8,736.49
乾通金属 -14,796.53 -14,796.53
进出口公司 -4,002.45 -3,718.27
合计 -62,269.01 -40,684.52
上述评估值中，乾通金属100%权益的评估价值已经包括了其在同期受让两
家受让分公司资产时的所得权益。
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币29,404.82万元；无锡分
公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币-44,971.79万元，两者合计为人
民币-15,566.97万元。
根据上述评估结果，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：
（1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；
（2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；
（3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗
风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见本公告书第八章内容。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方上海燃料已于 2015 年 12 月【9】日经股东百联集团审议通过本
次交易；
2、公司已于 2015 年 12 月 9 日召开第七届董事会第 3 次临时会议审议通过
了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履
行了信息披露义务。本公告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批
准。本公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后
方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市
公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交
易事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独审计机构、
评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东利益。
第二节 重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，
在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，
特提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的债务转移风险
截至本公告书签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征
询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚
未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权
债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同
意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务
转移引起的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现
一定幅度的下降。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展
前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波
动，从而给投资者带来一定的风险。
第二章 交易概述
第一节 交易背景和目的
一、宏观经济增速放慢，大宗商品市场行情持续下行
近年来，受国际经济下行以及中国经济结构转型的影响，我国宏观经济发展
速度呈明显放缓趋势。一方面总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另
一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入
不景气周期；新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行。上海物贸的
主营业务为大宗商品贸易，生产资料市场价格的下行给上海物贸的经营造成了相
当的压力。
二、改善上市公司业务结构，促进上市公司业务转型
本次交易上海物贸拟将经营业绩不佳的黑色金属业务转让给其控股股东的
全资子公司上海燃料有限公司。本次交易后，上市公司将彻底退出黑色金属业务。
本次交易有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，
促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
第二节 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方上海燃料已于 2015 年 12 月【9】日经股东百联集团审议通
过本次交易；
（二）公司已于 2015 年 12 月 9 日召开第七届董事会第 3 次临时会议审议通
过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
公司拟将持有的浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%
股权、进出口公司 92.90%股权转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子
公司上海燃料。其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期
自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。同时，公司拟同
意控股子公司百联汽车将其持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的转让方
1、上市公司
公司系浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进出
口公司 92.90%股权的转让方。（其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包
括该公司同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车
百联汽车系进出口公司 7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，
公司持有其 96.34%股权。
