江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第十次会议于2007年4月25日在公司召开。会议通知于2007年4月15日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长何为民先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，为何为民先生、陈晓峰先生、陆兆祥先生、王宏先生、孙盘兴先生、武丽霞女士、朱建忠先生；王云先生、肖昌先生因故未能参加会议，分别委托何为民先生、陆兆祥先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经审议表决，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《2006年年度报告正文及摘要》
二、《2006年度董事会工作报告》
该议案提交公司2005年度股东大会审议。
三、《2006年度财务决算报告》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现主营业务收入为2,525,441.59元,主营业务利润为1,771,954.25元,净利润734,230.83元。按期末公司总股本57,218,250股计算，每股收益为0.01元。该议案需提交年度股东大会审议。
四、《2006年度利润分配预案》
公司本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转赠股本。本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。
五、《2006年度公司重大会计调整事项的说明》
六、《董事会关于符合上市条件、同意申请恢复上市议案》
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润为734,230.83元，扣除非经常性损益后的净利润为-6,443,662.37元。根据相关规定，将向深圳证券交易所申请恢复上市。
七、《2007年第一季度报告》
八、《关于召开2006年度股东大会的议案》，股东大会会议通知另行公告
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零七年四月二十五日
附件一
江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为公司江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，我们就以下事项发表如下意见：
一、关于2006年度利润分配预案
公司2006年度实现利润734,230.83元，用于弥补未分配利润后仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司对外担保情况
作为公司独立董事，我们根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查。报告期，公司及控股子公司未签署对外担保协议，无违规担保行为；公司控股股东及其关联方不存在资金占用情况。
三、关于2006年度重大会计调整事项
我们认为：本次重大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响，公司对重大会计差错的更正符合有关财务规定。
四、关于2006年审计报告
我们认为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司带强调事项无保留意见的审计报告涉及事项所符合公司实际情况。
五、关于对公司重组事项的独立意见
我们认为：如果重组完成后，必将对公司的业务、资产质量、盈利能力及公司未来的长远发展等方面产生一系列重大积极影响，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：孙盘兴、武丽霞、朱建忠
二零零七年四月二十五日附件二
审计报告
天健华证中洲审（2007）GF字第020009号江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）会计报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及会计报表附注。
一、管理层对会计报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，炎黄物流公司会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒会计报表使用者关注，如会计报表附注十三所述，炎黄物流公司2006年12月31日的资产总额为10,731.56万元，负债总额为35,965.77万元（其中因担保而发生的预计负债2.4亿元），净资产为-25,295.40万元，资产负债率为335.14%。截至本报告日，炎黄物流公司已经并正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施。尽管如此，由于炎黄物流公司今后能否持续经营，将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司中国注册会计师：涂振连
中国注册会计师：余平
中国 北京 2007年4月25日
