银基烯碳新材料股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、变更和否决提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 12 月 21 日下午 14：30 开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 12 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年
12 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长王大明
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东代理人共 54 名，代表有表决权股份 133,300,004 股，
占公司有表决权股份总数的 11.5428%。其中，现场出席的股东及股东代理人为 4 名，
代表有表决权股份 130,233,939 股，占公司有表决权股份总数 11.2773％；参与网络投
票的股东为 50 名，代表有表决权股份 3,066,065 股，占公司有表决权股份总数的
0.2655%。
2、中小投资者出席的总体情况：
出席本次会议的中小投资者及投资者代理人共 53 名，代表股份 3,110,737 股，占
公司有表决权股份总数的 0.2694％。其中：现场出席的股东及股东代理人 3 名，代表
有表决权股份 44672 股，占公司有表决权股份总数 0.0039％；参与网络投票的股东 50
名，代表有表决权股份 3,066,065 股，占公司有表决权股份总数的 0.2655％。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会，北京隆安律师事务所沈
阳分所钟宇律师、岑慧律师出席大会见证并出具了法律意见书。
四、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议
案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决情况：同意 133,059,204 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8194％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 0 股。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,937 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2591%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
2、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
3、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》；
（1）交易对方
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（2）标的资产
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（3）拟购买资产的交易价格
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（4）发行股票的种类和面值
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（5）发行价格
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（6）发行数量
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（7）发行方式
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（8）发行股份上市地点
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（9）向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（10）向 10 名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（11）配套募集资金用途
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（12）拟购买资产期间损益安排
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（13）本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
（14）本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
表决情况：同意 133,049,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8122％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1807％；
弃权 9,500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0071％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,860,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 91.9537%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 9,500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3054%（其中，因未投票默认弃权
0 股）。
5、审议通过了《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
6、审议通过了《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新材料
股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉、
山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
7、审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公
司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳
新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
8、审议通过了《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>
的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
12、审议通过了《关于调整公司董事的议案》；
根据公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司的推荐，提名郭社乐先生为公司第
九届董事会董事候选人。
表决情况：同意 133,058,704 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的
99.8190％；反对 240,800 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.1806％；
弃权 500 股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的 0.0004％。该议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,869,437 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 92.2430%；反对 240,800 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 7.7409%；弃
权 500 股, 占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0161%（其中，因未投票默认弃权 0
股）。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京隆安律师事务所沈阳分所
2、律师姓名：钟宇、岑慧
3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议合法
有效。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司
二〇一五年十二月二十一日
