中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书〔2015〕4号
当事人：陈世宏，男，1959年6月出生，住址：江西省南昌市西湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）的有关规定，我局依法对陈世宏内幕交易行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提交陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，陈世宏存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成过程
2013年，江西洪城水业股份有限公司（下称“洪城水业”或“上市公司”、“公司”）实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司（下称“市政公用”）有意将南昌市燃气集团有限公司（下称“燃气集团”）资产装入洪城水业。市政公用持有燃气集团51%股权，其余49%股权由华润燃气投资（中国）有限公司（下称“华润燃气”）持有，因此，资产重组事项须征得华润燃气同意。
2015年1月15日，市政公用董事长邓某新等召开非正式会议，明确启动洪城水业资产重组工作，由副总经理肖某具体负责。1月底，邓某新安排肖某等与华润燃气就燃气集团注入洪城水业一事进行沟通。
2015年2月5日，肖某等五人与华润燃气副总经理黄某中、法律部总经理范某、投资部总经理蒋某贵会面。肖某等人提出市政公用想将燃气集团装入洪城水业，黄某中答复称华润燃气支持资产装入上市公司。会后，肖某向邓某新电话汇报沟通情况。
2015年2月26日，洪城水业发布公告称，接到公司实际控制人市政公用函告，因其正在筹划涉及洪城水业的重大事项，公司股票自2015年2月27日起停牌。此后公司发布连续停牌公告。
根据公司相关公告，洪城水业拟重大资产重组事项为发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案为洪城水业拟向市政公用发行股份购买其持有的燃气集团51%股权，拟向南昌市公共交通总公司发行股份购买其持有的南昌公用新能源有限责任公司100%股权，拟向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买其持有的南昌水业集团二次供水有限责任公司100%股权，同时拟募集不超过标的资产金额100%的资金。
上述重大资产重组涉及的发行股份购买资产的标的资产评估值为57779.88万元，占洪城水业最近一期（2014年度）经审计净资产的31.15%，属于重大投资行为和重大的购置财产的决定。另外，此次重组成功后，洪城水业的产业范围将涵盖燃气、新能源，经营范围将发生较大变化。因此，上述资产重组行为符合《证券法》第七十五条第二款第（一）项、第六十七条第二款第（一）、（二）项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。
燃气公司资产评估值为37283.82万元，占全部资产评估值的64.53%，是此次重组的主要目的和内容，也是最先确认的重组标的，对重组是否进行具有决定性作用。2015年2月5日，华润燃气同意市政公用提出的重组提议，双方就该事项基本达成一致，重组自此具有较强的确定性，此时点为敏感期起点。2015年2月26日洪城水业发布停牌公告为敏感期终点。因此，内幕信息敏感期为2015年2月5日至2015年2月26日。邓某新系市政公用董事长，属于《证券法》第七十四条第二款第（二）项规定的内幕信息知情人，知悉时间为2015年2月5日。
二、陈世宏知悉内幕信息及交易情况
陈世宏与本案内幕信息知情人邓某新系朋友关系，平时电话、短信联系较频繁，且陈世宏实际控制并担任总经理的南昌市工程咨询有限公司与邓某新担任董事长的市政公用有业务往来。2015年2月5日下午，邓某新在肖某向其汇报华润燃气同意燃气集团参与资产重组的相关情况后知悉该内幕信息，当天邓某新即与陈世宏有电话联系。
据陈世宏、陈某红、冯某、廖某军谈话笔录，“陈某红”、“冯某”、“廖某军”账户由陈世宏实际控制并操作。“陈某红”、“冯某”账户交易“洪城水业”的MAC地址与陈世宏办公室调取的电脑MAC地址相符。同时，“冯某”、“陈某红”、“廖某军”账户在交易除“洪城水业”之外的其他股票时，证券交易的IP、MAC地址具有一致性。
2015年2月6日9点27分、10点26分、14点45分，陈世宏分别操作“冯某”、“陈某红”、“廖某军”账户累计买入“洪城水业”股票567000股，成交金额6290440元。2015年8月27日全部卖出，累计亏损101786.78元。经查，“冯某”、“陈某红”、“廖某军”账户在2015年2月6日之前，从未交易过“洪城水业”或与“洪城水业”同行业板块、同地域板块的股票，且上述账户在2015年2月6日买入“洪城水业”股票前，较长时间未买入过。另外，上述账户买入“洪城水业”股票前，洪城水业及所属行业无明显利好。买入当日个股跌5.02%，所属行业板块跌0.5%。
以上事实，有公司相关公告、相关证券账户的交易资料、通讯记录和相关当事人的询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，陈世宏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人邓某新存在联络，其买入“洪城水业”股票的时点与内幕信息的形成时点、以及两人联络时点高度吻合，交易行为明显异常，陈世宏的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第（一）款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对陈世宏处以二十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四川证监局
2015年12月2日
