浙江万盛股份有限公司
关于参与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
定向发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）拟以自有资金
人民币 1,000 万元，参与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅
互娱”或“标的公司”，证券代码“430181”）的定向增发，有关盖娅互娱本次定
向增发股票事宜，投资者可以登陆(http://www.neeq.com.cn)全国中小企业股份
转让系统网站进行查阅。
●本次交易金额无需提交公司董事会或股东大会审议。
●本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
●盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因
素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的
价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司对外投资的需要，公司拟以发行价 32 元/股参与认购北京盖娅互娱
网络科技股份有限公司定向增发股票，认购股份数量为 31.25 万股，认购股款总
额为人民币 1,000 万元。
公司已于 2015 年 12 月 17 日与盖娅互娱签署了《股份认购协议》，并与深圳
市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）、王彦直先生签署了《股份认
购协议之补充协议》。
本次交易金额无需提交公司董事会或股东大会审议；本次交易不涉及关联交
易，不涉及重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司基本情况
公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
成立日期：2009 年 8 月 25 日
住 所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼十二层 1201 房间
法定代表人：王彦直
注册资本：12,550 万元
营业期限：2009 年 8 月 25 日至长期
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计
算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技
术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风
景、园林工程设计；经营电信业务。（经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司关系：截至公告日，盖娅互娱未持有公司股份，与公司不在关联关系。
2、王彦直先生基本情况
王彦直先生：中国国籍，深圳盖娅的控股股东、盖娅互娱的实际控制人，直
接持有盖娅互娱 2848.9 万股股份，直接间接持有盖娅互娱 88.937%的股权。
与公司关系：截至公告日，王彦直先生未持有公司股份，与公司不存在关联
关系。
3、深圳市盖娅网络科技有限公司基本情况
企业名称：深圳市盖娅网络科技有限公司
注册地址：深圳市南山区科兴科技园 a4 单元 1006
法定代表人：王彦直
注册资本：6,802.721 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2014 年 09 月 18 日
经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术
开发及销售；网上经营游戏产品；网络系统技术开发、技术咨询；网络电子设备
销售；计算机及配件、网络设备的开发和销售等。
深圳盖娅系盖娅互娱第一大股东，持有盖娅互娱 8312.725 万股股份，占盖
娅互娱的股份比例为 66.237%
与公司关系：截至公告日，深圳盖娅未持有公司股份，与公司不存在关联关
系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的概况
盖娅互娱由北京道从交通安全科技股份有限公司（以下简称“道从科技”）
于 2015 年 9 月更名而来。道从科技于 2012 年 12 月在全国中小企业股份转让系
统挂牌，2015 年 6 月 23 日，深圳市盖娅网络科技有限公司及王彦直等对道从科
技进行了收购，收购完成后，王彦直变更为道从科技的实际控制人，2015 年 9
月 23 日，道从科技发布公告，正式更名为“北京盖娅互娱网络科技股份有限公
司”，其主营业务是移动网游戏的开发、发行及运营，为研发一体的综合性游戏
公司。目前，盖娅互娱正在代理运营《刀塔传奇》(海外发行)及《自由之战》等
产品；发行了《自由之战》等手机游戏。
截止本公告出具日，盖娅股份的股本结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市盖娅网络科技有限公司 83,127,250 66.24
2 王彦直 28,489,000 22.70
3 深圳华旗盛世投资管理有限公司 495,000 0.39
4 姜洪文 7,705,000 6.14
5 张淑娟 4,640,000 3.70
6 白书锋 500,000 0.40
7 张颖 375,000 0.30
8 刘小勇 168,750 0.13
合计 125,500,000 100.00
2、主要财务数据
根据标的公司 2015 年发布的半年度报告，其主要财务数据如下：
项目
2015 年 6 月 30 日
资产总计（元） 3,197,988.83
负债总计（元） 559,580.09
净资产（元） 2,638,408.74
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） 0.53
2015 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日
营业总收入（元） 2,603,478.43
净利润（元） -1,174,775.43
扣除非经常性损益后的净利润（元） -1,182,662.44
以上数据未经审计。
四、协议主要内容
（一）《股份认购协议》
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（甲方）、浙江万盛股份有限公司（乙
方）共同签署的《股份认购协议》主要内容如下：
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达成一致协议
如下：
1、发行价格
经双方协商一致，本次股票发行的发行价格为 32 元/股。
2、发行数量及支付方式
1) 双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票 31.25 万股，乙方
应向甲方支付的认购股款总额为人民币 1,000 万元。
2) 乙方应于本协议生效后，按照甲方公告的汇款时间内，将全部认购款足
额打入甲方指定的验资账户。
3、锁定期
双方同意，乙方于本次交易中认购的甲方股份无限售安排。
4、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行完成后，甲方发行前的滚存未分配利润将由其新老股东
按照发行后的所持股份比例共享。
5、违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取
必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失
的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费
用）。
（二）《股份认购协议之补充协议》
深圳市盖娅网络科技有限公司（甲方）、王彦直先生（乙方）、浙江万盛股份
有限公司（丙方）签署的《股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
甲方、乙方承诺，盖娅互娱 2016 年度合并报表下经审计的扣除非经常性损
益后的净利润不低于人民币 4 亿元，盖娅互娱 2016 年底公司总市值不低于人民
币 40 亿元。
2、股份回购
1）、若盖娅互娱 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到
本补充协议第二条承诺金额的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认
购协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认
购价格及按年利率 8%的利率计算的利息之和。
2）、若盖娅互娱在 2016 年 12 月底按照 20 天交易日均价所计算的公司总市
值未达到人民币 40 亿元的，丙方有权要求甲方及乙方购买丙方根据《股份认购
协议》所认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为丙方认购该些股份的认购
价格及按年利率 8%的利率计算的利息之和。
3）、若盖娅互娱在 2016 年内启动与 A 股上市公司以重组的方式实现上市（以
A 股上市公司首次公告重大资产重组预案为准），则各方同意本条第 1 款和第 2
款之约定终止执行。若盖娅互娱重组上市事宜未能获得证券监督管理机构的核准
/备案或经双方协商终止重组，则自未能获得证券监督管理机构的核准/备案之日
或双方终止重组公告之日起，本条第 1 款和第 2 款之约定恢复执行。
4）、丙方承诺在签署本协议 3 日内支付 10%股份认购款到盖娅互娱定向发行
的指定账户作为认购本次发行的保证金，此笔款项可作为本次认购款的一部分，
如果丙方未能按照盖娅互娱公布的最终缴款日内缴齐剩余款项，则此笔保证金将
作为违约金处理，不予归还丙方。
五、定价依据
王彦直先生实际控制深圳盖娅、深圳盖娅北京分公司、武汉游侠精灵科技有
限公司、GAEA Mobile Limited、GAEA Mobile Korea、上海朱庇特创意设计有限
公司等公司，上述公司主要从事手机游戏的开发、代理、发行以及运营工作，结
合盖娅互娱明年拟发行上市的游戏产品所带来的的收入和利润进行估值测算。经
双方协商一致，本次股票发行的发行价格为 32 元/股。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、交易的目的及对公司的影响
本次参与认购盖娅互娱定向增发是公司正常的投资经营行为，不会对公司的
财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、交易的风险
盖娅互娱是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素
影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的
价值也相应受损，本次投资存在投资风险。
七、备查文件
1、《股份认购协议》；
2、《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 12 月 19 日
