独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复国泰君安证券股份有限公司
关于江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据江西洪城水业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“洪城水业”或“公司”）收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153102号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复目录
反馈问题一：申请材料显示，上市公司拟非公开发行股票并募集配套资金57,675.00万元，在支付相关中介机构费用之后用于牛行水厂二期扩建工程等 6
个项目。申请材料同时显示，洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
请你公司进一步补充披露：1）牛行水厂二期扩建工程等 6个项目募集资金的必要性、募投金额的测算依据及合理性。2）“洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额”的具体安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 8
反馈问题二：申请材料显示，募投项目牛行水厂二期扩建工程的土地证、南昌县二期污水处理厂工程土地使用权正在按法定程序办理过程中。请你公司补充披露：1）上述权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。3）上述情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 28
反馈问题三：申请材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方国泰君安资管计划拟设立国君资管定增 001定向资产管理计划、国君君享新发 2号集合资产管理计划。请你公司充分披露：1）该等资管计划是否在提交股东大会审议时有明确的认购对象以及确定的认购份额。2）本次募集配套资金发行对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。3）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 31
反馈问题四：请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东和实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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反馈问题五：申请材料显示，标的资产公用新能源下属 CNG生米站、CNG独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复新建站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请你公司补充披露：1）重建、新建加气站以及办理燃气经验许可证前置审批程序等是否存在重大障碍。2）上述三个加气站取得燃气经营许可证的预计办毕时间、费用承担方式。3）逾期未取得燃气经营许可证对未来上市公司生产经营及盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 37
反馈问题六：申请材料显示，南昌燃气及其子公司拥有五宗划拨土地。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定，为办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。. 41
反馈问题七：申请材料显示，上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、南昌燃气与公用新能源业务之前的协同作用以及水务与燃气业务共同驱动上市公司。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）补充披露原有业务和新业务之间、以及水务业务与燃气业务之间的协同作用的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 44
反馈问题八：申请材料显示，标的资产南昌燃气与公用新能源面临的主要风险是价格调整风险，即上游价格调整频率加快的趋势下，下游价格不能同步顺价调整，将会对盈利水平产生的不利影响。另外，南昌燃气目前气源为川气，对单一气源依赖性过大。重组报告书对上述气价、气量方面的信息披露和风险提示不足。请你公司：1）补充披露南昌燃气近三年的天然气采购价及其未来变化趋势、居民和非居民用气价格变化趋势、营业收入对上下游价差的敏感性分析。2）补充披露如上下游价格联动机制不畅对上市公司盈利能力的影响及应对措施。3）结合川气和西二线的天然气供给情况，量化分析天然气气源供给与需求缺口情况以及上市公司应对单一气源依赖的具体措施。请独立财务顾问核查独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复并发表明确意见。. 52
反馈问题九：申请材料显示，本次交易对象之一系国泰君安资产管理计划。
同时，国泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，国泰君安证券通过直接或间接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2）国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 61
反馈问题十：申请材料显示，2013年、2014年以及 2015年 1-4月，南昌燃气净利润分别为 3,159.29万元，2,067.92万元以及 1,242.30万元，主营业务毛利
率分比为 20.60%、14.32%、13.18%，报告期内利润水平较低且波动较大。请你
公司结合行业特点、南昌燃气整合南昌地区燃气行业进展情况、主营业务结构变化及可比公司情况等，补充披露南昌燃气未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 63
反馈问题十一：申请材料显示，报告期内公用新能源毛利率、销售净利率逐渐下降。请你公司结合市场需求、经营状况、可比公司情况等，补充披露公用新能源未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 70
反馈问题十二：申请材料显示，2013年、2014年二次供水公司经历了爆发式增长，其中 2014年收入较 2013年增加约 74.74%。同时，供水工程收入毛利
率逐年下降。请你公司：1）结合自身经营、可比公司情况等，补充披露二次供水公司 2013年、2014年收入增长的合理性。2）结合行业发展、政策变化、市场需求等，补充披露二次供水公司持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 74
反馈问题十三：申请材料显示：1）报告期内南昌燃气工程前五大供应商采购金额占比分别为 51.9%、55.78%和 58.18%，其中向沧州明珠塑料股份有限公
司采购金额占比分别为 28.95%、29.49%和 34.29%。重组报告书未披露南昌燃
气天然气采购的前五大供应商情况。2）公用新能源 CNG和 LNG前五大供应商采购的金额占比分别为 100%、99.94%、100%和 100%、98.38%、100%。3）
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复二次供水公司前五大供应商采购的金额占营业成本比例分别为 71.25%、50.17%
和 49.1%。请你公司补充披露：1）南昌燃气天然气采购的前五名供应商名单、
采购金额及占当期采购量的比例，供应商高度集中是否处于合理水平，是否符合行业惯例。2）南昌燃气工程采购对沧州明珠塑料股份有限公司是否存在依赖。
3）公用新能源供应商集中度高的原因，是否处于合理水平，是否符合行业惯例。
4）标的资产供应商集中对经营稳定性的影响及化解供应商集中的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 82
反馈问题十四：申请材料显示：1）2013年南昌燃气对市政控股拆出资金3,000万元，2013年市政控股向南昌燃气转让天然气门站及管网资产 2,724.09万
元。2）报告期内公用新能源对公交公司下属公交车 CNG及 LNG的关联销售，占比分别为 22.06%、19.95%和 26.13%。3）报告期内二次供水公司对上海连成
（集团）有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、江西赣江水工泵业有限公司存在大量的关联采购。请你公司补充披露：
1）上述关联采购的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，说明关联交易价格的公允性。2）上述公用新能源、二次供水公司的关联交易对公用新能源、二次供水公司未来生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。... 90
反馈问题十五：申请材料显示，南昌燃气和公用新能源同属于天然气行业，南昌燃气最终采用资产基础法评估结果、公用新能源最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司补充披露上市评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 98
反馈问题十六：申请材料显示，南昌燃气收益法评估结果低于资产基础法评估结果。请你公司补充披露南昌燃气是否存在经济性贬值，本次交易作价是否考虑相关影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 101
反馈问题十七：请你公司结合已签订合同或订单，补充披露公用新能源和二次供水公司 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 103
反馈问题十八：请你公司结合行业发展、政策调整、市场需求、市场竞争、独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复采购价格和人工成本变动趋势、天然气上下游价格联动机制实施情况、可比公司情况等，补充披露公用新能源 2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 110
反馈问题十九：请你公司结合城镇化进程放缓、市场需求、市场竞争、原材料和人工成本变化趋势、可比公司情况等，补充披露二次供水公司 2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 116
反馈问题二十：申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露可能涉及审批的具体事项，该审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 121
反馈问题二十一：申请材料显示，上市公司本次购买资产包括南昌燃气 51%股权。请你公司补充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。. 122
反馈问题二十二：申请材料显示，报告期内二次供水公司应收账款占总资产的比例分别 55.33%、65.3%和 49.12%。请你公司结合应收账款收方情况、期
后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露二次供水公司应收账款坏账资本计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 123
反馈问题二十三：申请材料显示，报告期内二次供水公司的资产负债率分别为 89.97%、88.94%和 77.68%，请你公司结合行业特点和可比公司情况，补
充披露二次供水公司的资产负债率是否处于合理水平，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。... 128
反馈问题二十四：请你公司补充披露二次供水公司收益法评估中溢余资产的确认依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 130
反馈问题二十五：请你公司：1）结合近期可比交易，补充披露公用新能源独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复和二次供水公司收益法评估中折现率取值的合理性。2）就折现率对公用新能源和二次供水公司评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 132
反馈问题二十六：申请材料显示，2014年 12月 31日公用新能源 100%股权收益法评估结果为 5,929.95万元。本次交易公用新能源采用收益法的评估结
果为 6,642.59万元。请你公司结合两次评估公用新能源所处市场条件和具体经
营环境的差异，进一步补充本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 139
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复反馈问题一：申请材料显示，上市公司拟非公开发行股票并募集配套资金57,675.00 万元，在支付相关中介机构费用之后用于牛行水厂二期扩建工程等 6
个项目。申请材料同时显示，洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。请你公司进一步补充披露：1）牛行水厂二期扩建工程等 6个项目募集资金的必要性、募投金额的测算依据及合理性。2）“洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额”的具体安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于反馈问题的答复
（一）牛行水厂二期扩建工程等 6 个项目募集资金的必要性、募投金额的
测算依据及合理性
1、募集资金投资项目基本情况
本次交易募集配套资金 57,675.00 万元，在支付相关中介机构费用之后用于
牛行水厂二期扩建工程等 6个项目，详情如下：
单位：万元
序号项目名称拟投资金额
1 牛行水厂二期扩建工程 37,618.76
2 南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程 3,292.00
3 南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程 5,539.21
4 南昌县污水处理厂二期工程 3,886.68
5 南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程 2,528.19
6 4845KWp光伏并网发电项目 4,810.16
合计 57,675.00
本次募集资金投资项目主要概况如下：
（1）牛行水厂二期扩建工程
牛行水厂二期项目计划在原牛行水厂一期的基础上进行改造和扩建，主要工程包括取水工程、净水工程、配水管网工程和供水调度中心等，将供水能力由原独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复有的 10万立方米/日提升至 30万立方米/日，主要服务范围北至双港大道，南至生米大桥二环线，西至外环路，东至赣江大道，总面积约为 74平方公里。
（2）南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
南昌市九龙湖组团管网建设改造工程位于南昌市昌北区九龙湖周边区域，铺设 DN200mm~DN1200mm的输配水管网共计约 75.2公里，主要服务区域东起赣
江、西至创业大道、枫生高速，北起龙兴大街、320国道，南至生米大道、赣江大道。
（3）南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
瑶湖新区供水管网建设改造工程位于南昌市昌南区瑶湖新区，铺设DN200mm~DN1200mm的输配水管网共计约 57.3公里，主要服务区域为昌南城
东部瑶湖新区。
（4）南昌县污水处理厂二期工程
南昌县二期污水处理厂项目位于南昌县八一渠与莲塘排渍道交汇处，主要针对原有污水处理工艺进行改良，其中污水处理工艺采用改良型氧化沟工艺，倒伞曝气机曝气方式，出水消毒采用紫外线消毒方式，并新增污泥深度处理设施，达产后预计处理污水量提升至 6万立方米/日。本项目属于 BOT项目。
（5）南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目位于南昌市西湖区桃苑大街 328号，本次项目拟在原有污水处理厂的基础上新增 2座厌氧池、1座混凝池、2座纤维转盘滤池、1座紫外线消毒池、除臭系统，新增部分自控、仪表及管阀系统，改造原有污泥脱水机房，建成后污水处理水平达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 A标准。本项目属于 BOT项目。
（6）4845KWp光伏并网发电项目
4845kWp 水厂光伏并网发电系统项目位于江西省南昌市青云水厂和红谷滩污水处理厂，利用上述池体和厂区空地建设分布式光伏电站，用于满足青云水厂和红谷滩污水处理厂用电需求以及并网发电。达产后预计年均上网发电量为独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复
473.65 万度，其中青云水厂电站年均上网发电量为 411.41 万度，红谷滩污水处
理厂电站年均上网发电量为 62.25万度。
2、募集资金的必要性
（1）本次募集配套资金投资项目有利于完善公司业务布局，提升盈利能力
本次募集配套资金投资项目包括牛行水厂二期扩建工程、南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程、南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程、南昌县污水处理厂二期工程和南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程。上述项目系南昌市水务领域的重要项目，对于填补市民用水缺口、提高该地区污水处理能力具有重大意义，有利于完善公司在水务板块的业务布局。
4845KWp 光伏并网发电项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误。该光伏发电项目将在公司存量资产的基础上扩展增量业务、带来新的利润增长点，该商业模式在公司现有自来水厂以及污水处理厂的推广具有重要意义。
本次各募集资金投资项目的必要性如下：
a.牛行水厂二期扩建工程
（a）昌北城区快速发展、人口聚集导致用水需求提升，供水缺口较大
昌北城区是南昌市新规划的政治和经济中心。随着昌北城区经济发展、城市建设快速推进，昌北城区的红谷滩、红角洲等区域大量商业购物中心及居住楼盘逐步修建完成，相关配套公共设施逐步完善。同时，江西省政府及相关机构的迁入进一步促进了上述区域的发展。在此背景下，近几年大量人口向上述区域转移，导致相应用水需求急剧提升，供水量已出现较大缺口。根据《南昌市城市供水专项规划》（2010~2020年）水量预测，到 2020年昌北地区城市用水量将达到每日70万立方米，而昌北地区目前实际供水能力仅为每日 40万立方米，供水缺口达到每日 30万立方米。与此同时，昌北城区供水水厂已接近满负荷运转，亟待提升供水能力，其中牛行水厂一期全年超过 80%时间超负荷运营，供水能力亟待提升。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复（b）牛行水厂二期扩建工程是现阶段解决昌北城区供水缺口的最佳选择
上述供水水厂中，长堎水厂和双港水厂由于周边无发展用地，无法就地扩建产能。红角洲水厂现有服务区域及未来扩建服务区域主要涵盖九龙湖区域，无法有效解决目前缺水较为严重的南昌经济技术开发区以及南昌中小微企业工业园等区域。相较而言，牛行水厂位于昌北城区中心地带，服务区域可涵盖上述缺水区域，且牛行水厂一期建设时已预留扩建用地，相关配套设施已按照扩建后产能建设，能够增加每日 20万立方米的供应量，基本可以缓解短期内的供需矛盾。
因此牛行水厂二期扩建工程是现阶段解决昌北城区供水缺口的最佳选择。
（c）牛行二期扩建项目有利于解决公司供水能力的瓶颈，提升其盈利能力
经过多年的耕耘，公司已在南昌市初步建立了以供水厂和供水管网为核心的供水网络，但随着城市的快速发展，现有供水能力已无法满足下游需求，在昌北地区的供需矛盾尤其突出，限制了公司盈利能力的释放。鉴于牛行水厂一期已为后续建设做出充分铺垫，可有效降低二期扩建的相关成本，使得二期建设的边际投入产出较高，且市场需求确定性极强，因此二期扩建项目的建设有利于进一步提升公司的盈利能力。
b.南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
（a）南昌市城市“西进、南延”带动用水需求提升
九龙湖区作为南昌市政府城市规划中“西进、南延”的重要规划区域以及南昌市西南部的门户地区，不仅将打造全省“省级行政中心”，迎来以江西省政府及相关机构的迁入，并且随着南昌高铁西站的开通、九龙湖区 22条主干道以及地铁 2号线的全线开工建设，九龙湖区将迎来大量人口及企业迁入，相应用水需求将面临快速提升。
（b）九龙湖区整体建设提速，亟需配套铺设供水管网
供水管网的铺设是城市基础设施建设的重要环节之一，并与道路铺设、建筑施工等其他环节紧密联系，需要进行整体规划和协作。随着九龙湖区建设提速，道路铺设、建筑施工等环节已经逐步开展，亟需在整体施工完成前进行配套供水管网的建设。为了确保供水管网建设符合相关规划要求，避免项目开工滞后所引独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复发的重复施工并造成施工成本增加，九龙湖区供水管网的建设迫在眉睫。
（c）九龙湖区供水管网的铺设有利于红角洲水厂释放产能，提升公司的盈利能力
公司下属红角洲水厂为九龙湖区的供水基地，已于 2013年 9月正式投产运营，其设计产能为每日 10万立方米。受现有供水管网供水量限制，九龙湖区目前产量仅为每日 6万立方米，亟需九龙湖区供水管网建设投产从而释放其产能。
九龙湖区供水管网的铺设完成将带动红角洲水厂供水水量的快速提升，有利于进一步增强公司的盈利能力。
c.南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
（a）南昌市城区“东拓”带动用水需求提升
瑶湖新区作为南昌市政府城市规划中“东拓”的重要规划区域以及南昌市的“东大门”，不仅将围绕瑶湖打造占地 25平方公里的“麻丘航空城”、产业金融服务园以及瑶湖大学城（包含南昌大学及江西师范大学等新建校区），并且随着南昌市四大主干线及地铁一号线连通瑶湖新区以及昌东客运站的规划建设，瑶湖新区将迎来大量人口及企业迁入，相应用水需求将面临快速提升。
（b）瑶湖新区整体建设提速，亟需配套铺设供水管网
供水管网的铺设是城市基础设施建设的重要环节之一，并与道路铺设、建筑施工等其他环节紧密联系，需要进行整体规划和协作。随着瑶湖新区建设提速，道路铺设、建筑施工等环节已经逐步开展，亟需在整体施工完成前进行配套供水管网的建设。为了确保供水管网建设符合相关规划要求，避免项目开工滞后所引发的重复施工并造成施工成本增加，瑶湖新区供水管网的建设迫在眉睫。
（c）瑶湖新区供水管网的铺设有利于城北水厂释放产能，提升公司的盈利能力
公司下属城北水厂为瑶湖新区的供水基地，拟于 2015 年底正式投产运营，其设计产能为每日 10 万立方米，亟需其配套的瑶湖新区供水管网建设投产从而释放其产能。瑶湖新区供水管网的铺设完成将带动城北水厂供水水量的快速提升，有利于进一步增强公司的盈利能力。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复d.南昌县污水处理厂二期工程
（a）南昌县经济快速发展、南昌县人口聚集进一步带动污水处理需求
南昌县作为南昌市属最重要的县级市，国内生产总值居江西省县级市第一位，2012年至 2014年间年均增幅约为 12.8%，远高于全国平均增速。经济的快
速发展使污水排放量大幅上升，在节能减排的强制性要求下，污水处理需求旺盛。
伴随着南昌县经济的快速发展，人口聚集效应明显，以南昌县污水处理厂一期所服务的莲塘片区及银三角片区为例，上述区域目前人口数量分别为 6万人及
2.5万人。预计到 2030年上述地区人口将分别增至 15.1万人和 8.5万人，增幅约
为 178%，快速增加的人口数量将带动居民污水排放量随之增加，污水处理需求进一步增加。
（b）南昌县现有污水处理能力已无法满足市场需求，南昌县污水处理厂二期工程具有广阔的市场空间
南昌县现有污水处理厂两座，分别为南昌县污水处理厂一期以及南昌小蓝经济开发区污水处理厂，上述污水处理厂设计产能分别为每日 3 万吨以及每日 8万吨，其中主要由南昌县污水处理厂一期承担收集并处理南昌县城区污水的任务。目前南昌县污水处理厂一期已满负荷运转，随着南昌县城区污水收集量的快速提升，南昌县污水处理厂污水处理能力已无法满足市场需求，南昌县污水处理厂二期工程亟待开工建设。
此外，根据有关预测，到 2030年南昌县城区污水排放量将达到每日 25万吨，而南昌县目前实际污水处理能力仅为每日 11万吨，处理缺口达到每日 14万吨，南昌县污水处理厂二期工程市场空间巨大，该项目的实施有利于进一步提升公司盈利能力。
（c）污水处理管网的完善为南昌县污水处理厂二期工程奠定了坚实的基础
由于南昌县城区污水排水管道在以往设计建设时采用雨污合流模式、设计规划尚不够完善，导致相关污水收集率较低、污水处理量较小。随着政府有关部门近几年对污水管道建设的逐步完善和修复，污水收集情况大为改观，南昌县污水处理厂一期承担的污水处理量快速提升，为南昌县污水处理厂二期工程奠定了坚独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复实的基础。
e.南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程
（a）环保监管趋严，提标改造迫在眉睫
随着《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关环保法律法规的颁布以及社会环保意识的加强，环保相关监督管理日趋严格。
根据环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合颁布的《城镇污水处理厂污染物排放标准》（征求意见稿），要求自 2016年 7月 1日起，新建城镇污水处理厂执行一级 A 标准；自 2018年 1月 1 日起，敏感区域1内的现有城镇污水处理厂执行一级 A 标准。
目前江西全省境内尚无一处污水处理厂出水水质达到上述一级 A 标准，随着相关法律法规的规定期限将至，公司下属现有污水处理厂以及未来新建污水处理厂亟待提标改造。南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程是公司全面实施提标改造的第一步，战略性和紧迫性十分显著。
（b）示范效应突出，有利于公司未来业务拓展
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程作为江西省境内第一个实施一级 A 标准的污水处理厂项目，不仅将为公司下属江西省境内 80余家污水处理厂提标改造树立优秀典范，并且随着公司参与上述提标改造工程的施工及后期维护运营，积累相应专业经验，将有助于公司未来获取江西省乃至省外其他污水处理厂的提标改造工程业务及后期管理维护业务，有利于提升公司未来盈利能力。
f. 4845KWp光伏并网发电项目
（a）光伏并网发电将有效降低水厂生产运营成本
电费支出系自来水厂和污水处理厂日常生产运营成本的重要组成部分。本次光伏并网发电项目所在的青云水厂和红谷滩污水厂 2014 年电费支出分别约为2,424万元和 65万元，分别占其营业成本的 42.32%和 16.64%，占比高。以青云
“敏感区域”指 62 个国控重点湖库和沿海 11省 56个地市 212个区县行政区划范围。
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复水厂为例，目前用电单价为 0.6754元/度，高于江西省大工业用电单价，用电成
本较高。4845KWp光伏并网发电项目产电单位成本约为 0.51元/度，在不考虑未
来可能获得政府补贴的情况下，可降低单位用电成本约 25%。政府对于分布式光伏发电项目，国家、江西省、南昌市的三级补贴标准分别为 0.42元/kwh、0.2元
/kwh、0.15元/kwh，若未来该项目获得相关政府补助，其盈利性有望进一步得到
体现。
（b）光伏并网发电项目产能将得到充分利用
青云水厂和红谷滩污水厂 2014年用电量分别约为 3,494万度和 81万度，能够完全覆盖本次光伏并网发电项目年均发电量 442.25万度，因此 4845KWp光伏
并网发电项目具有典型的“自发自用”特征并能够完全利用，具备较强的经济性。
（c）光伏并网发电有利于盘活存量资产
青云水厂和红谷滩污水厂 4845KWp光伏并网发电项目利用青云水厂和红谷滩污水厂现有空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误，可有效盘活公司存量资产，提高资源利用效率。
（d）光伏并网发电示范效应突出，具备广阔的推广空间
4845KWp 光伏并网发电项目是公司利用现有水厂资源推广新能源发电的示范性项目。目前，公司拥有近百家自来水厂和污水处理厂，该等水厂和污水处理厂拥有丰富的土地资源，可为光伏发电提供足够的场地，亦有较大的电费支出压力，具备复制青云水厂和红谷滩污水厂 4845KWp光伏并网发电项目的条件。随着在光伏发电领域技术及管理经验的逐步积累，该项目具有很强复制性和推广性。
（2）本次募集配套资金有利于改善公司资本结构
公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务，中山公用、重庆水务、国中水务、江南水务、武汉控股、绿城水务等收入构成与公司相似。公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
证券代码证券简称资产负债率资产负债率资产负债率资产负债率独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
000685 中山公用 21.34% 23.30% 19.73% 20.34%
601158 重庆水务 30.30% 35.56% 34.42% 30.88%
600187 国中水务 32.53% 28.34% 25.04% 36.95%
601199 江南水务 40.46% 41.38% 39.07% 30.98%
600168 武汉控股 42.30% 42.61% 44.22% 40.70%
601368 绿城水务 63.45% 74.26% 75.02% 75.39%
平均 38.40% 40.91% 39.58% 39.21%
600461 洪城水业 61.06% 61.53% 61.15% 60.02%
资料来源：Wind
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，不存在公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
同时，鉴于公司目前的资产负债率处于较高水平，且公司发行的公司债券尚未到期，进一步增加债务融资将加大公司的经营风险，因此通过股权融资方式筹集公司经营所需资金是公司的最优选择。
（3）公司货币资金已有明确用途，无法使用自有资金投资募投项目
截至 2015年 9月 30日，公司合并财务报表中货币资金余额约为 4.81亿元，
其中公司母公司货币资金约为 3.36 亿元，子公司洪城水业环保有限公司货币资
金约为 7,900万元。
a.洪城水业环保有限公司货币资金主要分布于其下属 78家分公司账面，主要用于日常经营，无闲置资金情况。
b.公司母公司资金亦较为紧张，主要用于以下方面：
（a）公司于 2016年需投资管网新建与改造工程、自来水节能降耗及提标改造工程、污水处理厂及配套管网工程等大型项目，项目总投资超过 3.3亿元。相
关项目已开始投入并支付款项，公司自有资金已安排用于相关项目；
（b）2015年 10月偿还银行借款约 6,500万元；
（c）公司于 2015年 9月受让红谷滩周边区控规 C-12、13号工业用地，应
付相关土地款项 5,500万元；
（d）2015年 12月支付工程及材料款约 2,620万元；
（e）2015年 12月支付职工年终奖及企业年金约 3,000万元；
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复（f）公司代南昌市财政局收取污水处理费并计入其他应付款，每月需向南昌市财政局支付约 2,000万元代收款。
综上，公司报告期末货币资金已有明确用途。
（4）前次募集资金已使用完毕
公司经中国证监会证监许可[2010]1868号文核准，并经上交所同意，以 2011年 1月 5日为股权登记日向特定投资者发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股面值 1.00元，发行价格每股 14.50元，募集资金总额为 1,160,000,000.00元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 1,113,745,631.99元，上述募集资金于 2010年
12月 30日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2010]第 2018号《验资报告》。截至本次交易前，上述前次募集资金已全部按照所承诺投资内容和金额使用完毕，不存在尚未使用完毕的前次募集资金情况。
综上，本次募集配套资金有利于公司增强现有主营业务、提升盈利能力、改善公司资本结构，且各募集资金投资项目的实施均对公司具有重要意义，经济效益明显。因此本次募集配套资金及其投资项目具有合理性。
3、募集资金投资项目测算依据及合理性
本次募集资金投资项目均聘请设计院编制了可行性研究报告。可行性研究报告均结合了项目实施区域的特点、项目的技术方案等因素，对项目资金需求进行了合理测算。相关募集资金投资项目的项目投资总额以及本次交易拟募集资金投资金额情况如下：
序号
项目
项目投资总额
已投入金额
拟自有资金投资金额
拟募集资金投资金额
1 牛行水厂二期扩建工程 37,740.00 121.24 - 37,618.76
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
12,105.68 8,813.68
-
3,292.00
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
9,427.30 3,888.09
-
5,539.21
南昌县污水处理厂二期工程
3,886.68 -
-
3,886.68
南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程
4,261.17 735.32 997.66 2,528.19
6 4845KWp 光伏并网发电 4,810.16 -- 4,810.16
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复项目
合计 75,855.41 13,562.05 997.66 57,675.00
本次募集资金投资项目主要投资测算情况如下：
（1）测算依据
本次募集资金投资项目相关数据及测算主要参考以下依据文件：
?《南昌市城市总体规划（2001-2020）》；
?《南昌市土地利用总体规划（2006-2020年）》；
?《南昌市国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》；
?《南昌市城市给水专业规划（2010-2020）》；
?《南昌市节水型社会建设规划》；
?《南昌市统计年鉴》；
?《南昌市水务发展“十二五”规划》；
?《南昌市“十二五”城市给水建设规划》；
?《城市供水行业 2010 年技术进步发展规划及 2020 年远景目标》；
?《室外排水设计规范》（GB50014-2006）；
?《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；
?《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2010）；
?《城市污水处理及污染防治技术政策》（建城[2000]124号-2000）；
?《城市污水处理厂工程质量验收规范》（GB50334-2002）；
?《城市排水工程规划规范》（GB50318-2000）；
?《城镇污水处理厂附属建筑和附属设备设计标准》（CJJ31-89）；
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复?《城市污水处理厂工程项目建设标准》（建标（2001）77 号）；
?《光伏电站接入电网技术规定》（Q／GDW 617-2011）；
?《光伏系统并网技术要求》（GB/T 19939-2005）；
?《光伏发电站接入电力系统技术规定》（GB/Z 19964-2005）；
?《光伏发电站设计规范》（GB 50797-2012）。
（2）募集资金投资项目的具体测算依据及合理性
a.牛行水厂二期扩建工程
牛行水厂二期扩建工程项目投资总额约为 37,740.00万元，详情如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额
1 工程费用 30,918.97
1.1 取水工程 678.12
1.2 原水输水管 1,240.20
1.3 净水厂工程 24,795.23
1.4 清水输配水管 4,205.42
2 其他费用 3,846.05
2.1 建设项目前期工作咨询费用 72.81
2.2 环境影响评价咨询收费 18.66
2.3 节能评估费 25.92
2.4 水土保持方案费 77.41
2.5 劳动安全卫生评审费 30.92
2.6 建设单位管理费 332.00
2.7 建设监理费 813.40
2.8 工程造价咨询费 86.39
2.9 工程招标费 137.67
2.10 工程保险费 92.76
2.11 生产准备及开办费 11.00
2.12 勘察设计费 1,599.06
2.13 施工图审查费 32.52
2.14 场地准备费及临时设施费 309.19
2.15 高可靠性供电使用费 169.40
2.16 联合试运转费 36.95
3 预备费 2,781.20
4 铺底流动资金 193.78
合计 37,740.00
上述投资中工程费用 30,918.97万元，主要包括取水工程、原水输水管建设、
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复净水厂工程、清水输配水管建设等。其中净水厂工程建设内容主要包括预臭氧接触池 1 座，折板絮凝平流沉淀清水池 2 座、V 型滤池 2 座、排水池等，完工后可将现有每日 10万立方米供水量提升至每日 30万立方米。由于净水厂工程涉及自来水厂所有核心的净水工艺，是自来水厂建设不可或缺的部分，其相应工程对技术参数、规模、位置等各要求较高，且上述建设内容相互紧密相连，要求原水自收集进入净水厂后的臭氧接触、沉淀、排泥、过滤等流程衔接流畅，确保净水水质的高质量，因此相应投资金额较大。该项目另需总长度超过 32 公里的清水输送水管和原水水管，亦需要较大投入。
除了工程费用，其他费用 3,846.05万元，主要包括勘察设计费和建设监理费；
预备费 2,781.20万元；铺底流动资金 193.78万元。
b.南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程
南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程项目投资总额约为 12,105.68 万
元，详情如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额
1 工程费用 9,575.17
1.1 DN1200 钢筒管 300.00
1.2 DN1000 钢筒管 745.00
1.3 DN800 钢筒管 340.00
1.4 DN600 钢筒管 4,698.00
1.5 DN400 球墨铸铁管 385.70
1.6 DN300 球墨铸铁管 3,037.05
1.7 阀门井 16.50
1.8 消火栓 52.92
2 工程建设其他费用 1,361.01
2.1 道路开挖修复费 504.00
2.2 建设单位管理费 108.75
2.3 建设工程监理费 210.61
2.4 建设项目前期工作咨询费 36.73
2.5 工程设计费 293.07
2.6 工程勘察费 95.75
2.7 竣工图编制费 23.45
2.8 环境影响咨询服务费 1.50
2.9 招标代理服务费 29.70
2.10 施工图审查费 9.58
2.11 场地准备与临时设施费 47.88
3 预备费 874.89
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复4 建设期贷款利息 236.88
5 铺底流动资金 57.74
合计 12,105.68
上述投资中工程费用 9,575.17万元，主要包括钢铜管和球墨铸铁管。其中钢
铜管和球墨铸铁管作为管道铺设建设中最核心的投资内容，担负着将自来水厂净化的水运送至居民用户的重要任务。选择上述材质的管道主要考虑到以下原因：
（a）由于铺设管道的地形条件、基础条件以及施工条件等各种因素，球墨铸铁管以其性能卓越、安全可靠、使用便利等优点，用于输配水管道工程技术上可行，经济上合理，有较高的性价比，是输配水管材的最佳选择；
（b）从造价角度考虑，尽管球墨铸铁管性能优越，但相应造价较高，而相比之下钢铜管质量略逊球墨铸铁管但成本亦较低。结合本工程道路和工程特点，DN600mm及以上管径管道采用钢铜管，DN500mm管径及以下采用球墨铸铁管，相关管材铺设长度总计约 75.2 公里，对管材需求量较大，相应管材投入金额较
大。
除了工程费用，工程建设其他费用 1,361.01万元，主要包括道路开挖修复费
及工程设计费；预备费 874.89万元；建设期利息 236.88万元；铺底流动资金 57.74
万元。
c.南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程
南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程项目投资总额约为 9,427.30万元，详
情如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额
1 工程费用 7,094.31
1.1 DN1200 钢筒管 1,020.00
1.2 DN800 钢筒管 1,500.00
1.3 DN600 钢筒管 1,404.00
1.4 DN500 球墨铸铁管 310.86
1.5 DN400 球墨铸铁管 81.20
1.6 DN300 球墨铸铁管 2,723.40
1.7 阀门井 6.80
1.8 消火栓 48.05
2 工程建设其他费用 1,497.42
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复
2.1 道路开挖修复费 840.00
2.2 建设单位管理费 83.94
2.3 建设工程监理费 162.83
2.4 建设项目前期工作咨询费 29.28
2.5 工程设计费 223.73
2.6 工程勘察费 70.94
2.7 竣工图编制费 17.90
2.8 环境影响咨询服务费 1.50
2.9 招标代理服务费 24.74
2.10 施工图审查费 7.09
2.11 场地准备与临时设施费 35.47
3 预备费 687.34
4 建设期贷款利息 104.14
5 铺底流动资金 44.10
合计 9,427.30
上述投资中工程费用 7,094.31万元，主要包括钢铜管和球墨铸铁管。其中钢
铜管和球墨铸铁管作为管道铺设建设中最核心的投资内容，担负着将自来水厂净化的水运送至居民用户的重要任务。选择上述材质的管道主要考虑到以下原因：
（a）由于铺设管道的地形条件、基础条件以及施工条件等各种因素，球墨铸铁管以其性能卓越、安全可靠、使用便利等优点，用于输配水管道工程技术上可行，经济上合理，有较高的性价比，是输配水管材的最佳选择；
（b）从造价角度考虑，尽管球墨铸铁管性能优越，但相应造价较高，而相比之下钢铜管质量略逊球墨铸铁管但成本亦较低。结合本工程道路和工程特点，DN600mm及以上管径管道采用钢铜管，DN500mm管径及以下采用球墨铸铁管，相关管材铺设长度总计约 57.3 公里，对管材需求量较大，因此相应管材投入金
额较大。
除了工程费用，工程建设其他费用 1,497.42万元，主要包括道路开挖修复费
及工程设计费；预备费 687.34万元；建设期利息 104.14万元；铺底流动资金 44.10
万元。
d.南昌县污水处理厂二期工程
南昌县污水处理厂二期工程项目投资总额约为 3,886.68万元，详情如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额
独立财务顾问关于洪城水业重大资产重组一次反馈意见的回复1 二期新建部分 2,541.16
1.1 细格栅及沉砂池 172.85
1.2 改良形氧化沟 1,116.75
1.3 污泥泵房 108.46
1.4 二沉池 446.45
1.5 总平面及运输设备 381.99
1.6 电力工程 219.89
1.7 自动化控制系统及仪表 82.24
1.8 环保在线监测仪 12.53
2 一期项目改造及新增部分 432.70
2.1 污泥浓缩脱水机房（改造及新增部分） 73.14
2.2 污水提升泵房（新增部分） 39.08
2.3 紫外线消毒池（新增部分） 251.84
2.4 出水井（新增部分） 2.53
2.5 综合楼（改造部分） 37.50
2.6 二沉池（改造部分） 9.00
2.7 总平面及运输设备（改造部分） 19.61
3 备品备件 8.58
4 工程建设其他费用 497.18
4.1 建设单位管理费 47.89
4.2 缴纳耕地开垦费 72.52
4.3 建筑工程监理费 77.90
4.4 建设项目前期工作咨询费 20.54
4.5 工器具购置费 11.22
4.6 工程勘察费 23.86
4.7 工程设计费 154.78
4.8 施工图预算编制费 15.48
4.9 竣工图编制费 12.38
4.10 环境影响咨询服务费 2.92
4.11 劳动安全卫生评审费 2.98
4.12 工程保险费 8.95
4.13
