泸州老窖股份有限公司
第八届董事会五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司第八届董事会五次会议于 2015 年 12 月 18 日在
泸州老窖营销网络指挥中心二楼 2 会议室以现场会议方式召开。召开本次
会议的通知已于 12 月 13 日发出。会议应到董事十人，实际到会董事十人，
五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，
本次会议各项决议合法、有效。
会议由刘淼董事长主持。
会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：
一、以十票赞成审议通过了《关于制定<泸州老窖股份有限公司往来款
项管理办法>的议案》；
二、以十票赞成审议通过了《关于成立培训部的议案》；
三、以十票赞成审议通过了《关于成立资产管理部的议案》；
四、以十票赞成审议通过了《关于成立总工程师办公室的议案》；
五、以十票赞成审议通过了《关于成立成都办事处的议案》；
六、以十票赞成审议通过了《关于成立泸州老窖旅游文化有限责任公
司的议案》；
因旅行社经营模式已不适应现有市场竞争环境及团购业务需求，为促
进公司文化旅游及团购业务的发展，决定注销泸州老窖国窖文化旅行社有
限责任公司，由泸州老窖股份有限公司和泸州老窖股份有限公司销售公司
以现金方式共同出资设立泸州老窖旅游文化有限责任公司，其中泸州老窖
股份有限公司出资 400 万元，泸州老窖股份有限公司销售公司出资 80 万元。
主要业务为：泸州地区酒类团购销售、景区管理及维护、宣传讲解、旅游
组团和机票服务及股份公司授权的其他业务。
八、以十票赞成审议通过了《关于调整泸州老窖集团养生酒销售有限
公司品牌许可使用费关联交易的议案》；
按年初董事会对公司日常关联交易的预计，2015 年将收取控股股东泸
州老窖集团下属养生酒销售有限公司（以下简称“养生酒公司”）“国窖”、
“泸州老窖”品牌许可使用费 3300 万元。由于 2015 年公司推行“大单品”
战略，基于公司品牌战略规划及管理要求，对包括养生酒公司在内的许可
使用品牌进行了整顿、清理，限制其产品开发，养生酒公司实际仅有“泸
州老窖”四个系列产品投入使用。因此，公司参照统一许可使用品牌标准，
对养生酒公司的品牌许可使用收费调整为按实际投放市场条码数量计算。
2015 年收取养生酒公司品牌许可使用费 480 万元。
九、以十票赞成审议通过了《关于受让红高粱公司 60%股权关联交易
的议案》。
泸州红高粱现代农业开发有限公司（以下简称“红高粱公司”）是由公
司控股股东泸州老窖集团有限责任公司和泸州兴阳投资集团有限公司于
2010 年 7 月 22 日共同出资注册成立，注册资本金 1000 万元，其中集团公
司出资 600 万元，占股 60%，为其控股股东；兴阳投资出资 400 万元，占
股 40%。红高粱公司主营业务为农业生产及管理，主要负责泸州老窖原粮
基地建设和管理。本次股权收购前，公司每年向红高粱公司采购原材料，
属于日常关联交易，2015 年预计采购金额为 5580 万元。
经审议，董事会同意公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司受让
控股股东泸州老窖集团有限责任公司所持全部泸州红高粱现代农业开发有
限公司 60%股权。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的（川华衡评
报【2015】159 号）评估报告，交易价格按评估价格 794.214 万元执行。
本次股权收购结束后，公司控股泸州红高粱现代农业开发有限公司，
将进一步完善公司供应链体系，促进高端白酒生产所需有机原粮的种植和
供给管理更高效、统一；同时，大幅减少日常关联交易金额，有利于增强
公司业务独立性。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 19 日
