平安证券关于上证公函[2015]1998 号的核查意见
上海证券交易所：
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海市上市公司股份
有限公司（以下简称“*ST 博元”或“上市公司”）股权分置改革（以下简称“股
改”）保荐机构。上市公司于 2015 年 12 月 14 日收到贵所下发的《关于对珠海市
上市公司股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》（上证公函[2015]1998 号），
现根据问询函通知相关要求，平安证券经认真核查出具核查意见如下：
为表述得更为清楚，本核查意见采用了以下简称：
珠海市博元投资股份有限公司，曾用名东莞市方达资源
*ST 博元/上市公司 指
产业股份有限公司
勋达投资 指 东莞市勋达投资关联有限公司，上市公司原控股股东
方达环宇 指 东莞市方达环宇环保科技有限公司，上市公司原子公司
麦校勋 指 自然人麦校勋，ST 方源原实际控制人
许志榕 指 自然人许志榕，ST 方源原第二大股东
珠海华信泰 指 珠海华信泰投资有限公司
珠海信实 指 珠海信实企业管理咨询有限公司
珠海裕荣华 指 珠海裕荣华投资有限公司
辽源大成 指 辽源大成投资有限公司
上交所 指 上海证券交易所
平安证券/本保荐机构 指 平安证券有限责任公司
一、公司公告称，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇 42.04%股权对应评估值
38,000.00 万元用于弥补公司原第一大股东挪用公司的股改资金 373,767,716.08
元造成的损失。根据公司此前的股改业绩承诺，上市公司所获取的上述股改补偿
应为现金，而现拟以净资产总额仅为 1.93 亿元的资产的 42.04%股权予以弥补。
请公司明确说明以资产冲抵是否符合前期承诺，并请公司前期股改中介机构平安
证券发表明确意见。如不符合，请公司和相关各方调整相关安排。
【回复】：
（一）前期股改承诺履行情况说明
1、股权分置改革方案
根据上市公司于 2007 年 12 月 28 日召开的 2007 年第二次临时股东大会暨股
权分置改革相关股东会议审议通过的股改方案为：
（1）资本公积转增股本：上市公司以现有总股本 150,081,697 股为基础，用
资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股。同时，
以现有流通股股本 82,045,583 股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在
册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股；
（2）资产无偿注入：上市公司原实际控制人麦校勋及原第二大股东许志榕
决定将其合计持有的方达环宇 51%的股权无偿注入上市公司。
（3）业绩承诺：为充分保护流通股股东利益，上市公司原第一大股东勋达
投资及原第二大股东许志榕对股权分置改革实施后的公司 2008 年、2009 年业绩
作出了承诺，承诺上市公司股权分置改革实施后二个完整会计年度（即 2008 年、
2009 年），上市公司 2008 年归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 4,500
万；上市公司 2008 年和 2009 年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于
10,000 万元。若上市公司 2008 年归属于上市公司普通股股东的净利润低于 4,500
万元，则实际净利润与 4,500 万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金
方式补足，具体支付时间为 2008 年度报告披露后 10 日内；若上市公司 2008 年
和 2009 年累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于 10,000 万元，则实际净
利润与 10,000 万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具
体支付时间为 2009 年度报告披露后 10 日内。
2008 年，上市公司经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润为 4,609.31
万元，完成该年的业绩承诺；2009 年，上市公司经审计的归属于上市公司普通
股股东 的净 利润 为-4,72 亿元 ，与 其股 改 业绩承 诺的 净利 润之 间的差 额为
52,679.50 万元，勋达投资和许志榕应在 2010 年 5 月 10 日前以现金方式补足。
截止至 2010 年 5 月 10 日，勋达投资和许志榕未履行股改业绩承诺义务。
2、股改方案的执行情况
自 2010 年 4 月，珠海华信泰以 18,706.50 万元竞得原第一大股东勋达投资持
有的上市公司 3,997.81 万股限售流通股股份后，成为上市公司新的控股股东，原
第二大股东许志镕所持上市公司全部股份已于 2010 年 4 月 20 日前分别通过司法
拍卖和司法划转的方式被相关竞买人及受让方取得，鉴于上市公司相关限售流通
股股东发生的重大变化，本保荐机构多次到上市公司与公司董事、高管及珠海华
信泰及其他相关新股东进行沟通，督促其切实履行股权分置改革业绩承诺的补偿
义务。
根据上市公司于 2011 年 3 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》，各股改业绩承诺补偿义
务人已于 2011 年 4 月 30 日前，合计向上市公司支付了全部 52,695.30 万元的股
改业绩承诺款，并将相关款项缴付至上市公司、上市公司全资子公司珠海信实、
珠海裕荣华账户，股改业绩承诺的履行情况如下表所示：
单位：万元
承诺履行
义务人 实际履行金额 履行时间 收款方 备 注
金额
3,000.00 2010年7月5日 珠海信实 支付股改义务款
500.00 2010年12月23日 上市公司 支付股改义务款
500.00 2010年12月28日 上市公司 支付股改义务款
2,000.00 2011年3月18日 珠海信实 支付股改义务款
珠海华信泰 27,767.36 2,900.00 2011年3月21日 珠海信实 支付股改义务款
5,000.00 2011年3月25日 珠海裕荣华 支付股改义务款
2,300.00 2011年4月26日 珠海裕荣华 支付股改义务款
2,567.36 2011年4月27日 珠海裕荣华 支付股改义务款
9,000.00 2011年4月27日 珠海裕荣华 支付股改义务款
小 计 27,767.36 27,767.36
7,580.58 10.61 2011年4月26日 珠海裕荣华 代辽源大成支付股改义务款
8,544.61 8,544.61 2011年4月26日 珠海裕荣华 代勋达投资支付股改义务款
珠海华信泰
1,390.74 1,390.74 2011年4月26日 珠海裕荣华 代吴伟英支付股改义务款
2,086.11 2,086.11 2011年4月27日 珠海裕荣华 代吴为荣支付股改义务款
0.00 3,239.79 2011年4月27日 珠海裕荣华 代黄铮支付股改义务
0.00 1,743.66 2011年4月27日 珠海裕荣华 代林欢支付股改义务款
小 计 19,602.04 17,015.52
林欢 2,086.11 342.45 2011年4月28日 珠海信实 支付股改义务款
王明华 0.00 7,069.97 2011年4月29日 珠海信实 支付股改义务款
温 州 瑞一 实
业 投 资有 限 0.00 500.00 2011年4月29日 珠海信实 代王明华支付股改义务款
公司
黄铮 3,239.79 0.00
合 计 52,695.30 52,695.30
3、中介机构核查意见以及上市公司股东大会审议情况
2011 年 3 月 15 日，平安证券出具《关于东莞市方达再生资源产业股份有限
公司相关股东履行股权分置改革业绩承诺之核查意见》 以下简称“《核查意见》”），
经世律师事务所《关于股权分置改革业绩承诺履行事项相关问题的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
平安证券《核查意见》结论性意见如下：
“经核查，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条‘非流通股
股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代
其履行承诺的除外’之规定，截至本核查意见出具之日，珠海华信泰、林欢及黄
铮已分别就各自应承担的股改业绩补偿义务向 ST 方源提交了《关于履行股改业
绩承诺义务的函》，且为尽快推进 ST 方源股改业绩补偿方案的落实，珠海华信
泰将代其他相关股东以现金方式履行全部股改业绩补偿义务。
本保荐机构认为：珠海华信泰等相关股东提出的股改业绩补偿方案在补偿金
额及具体支付方式等方面与原股改业绩补偿方案一致，将有利于推进 ST 方源股
改业绩承诺的履行，切实维护公司及全体股东的合法权益。
同时，该方案尚需提交 ST 方源股东大会审议通过后方可实施，且审议该方
案的股东大会需同时经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3 通过及经出席
本次股东大会流通股东有表决权股份总数的 2/3 通过，且股东大会应采用现场结
合网络投票的方式进行。”
经世律师事务所《法律意见书》结论性意见如下：
“ST 方源《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》中同意华信泰代
勋达投资等四股东履行股改业绩承诺义务，并进一步明确了对上述四名股东及其
后续可能的股权承受人所持股份流通权的限制，有利于尽快完成股改承诺，保护
流通股股东的合法权益和合理预期，维护股改方案中各项承诺的严肃性和法律上
的约束力，维护证券市场的稳定。
此外，华信泰代为履行股改业绩承诺义务，并不必然免除勋达投资、辽源大
成、吴伟英、吴为荣等所负有的股改承诺义务；而 ST 方源同意华信泰代上述四
名股东履行股改承诺义务，并以华信泰收回代履行对价（含支付现金本金及相应
资金占用费）作为公司董事会受理上述四名股东所持限售流通股股份上市流通申
请的条件，符合权利、义务对等及公平的法律原则，亦不违反法律规定。该履行
方案经 ST 方源股东大会批准后对 ST 方源及其股东具有法律约束力。
经本所律师核查，《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》已经 ST
方源第六届董事会第四十六次会议审议通过，并将提交 ST 方源 2011 年第一次
临时股东大会审议。该议案提交董事会、股东大会审议的程序符合法律、法规和
贵公司章程的规定。
本所律师认为，ST 方源的股东大会作为公司最高权力机关，可以对股东所
持股份的流通问题做出决议，只要其做出的决议不属于公司法第二十二条规定的
情形，就应认定为合法有效，对公司及股东具有法律上的约束力。
综上所述，ST 方源《关于股权分置改革业绩承诺履行事项的议案》符合法
律、法规和《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合法有效。ST 方
源临时股东大会有权对该议案进行审议并做出决定。”
2011 年 3 月 16 日，上市公司董事会审议通过《关于股权分置改革业绩承诺
履行事项的议案》，2011 年 3 月 22 日，上市公司股东会审议通过《关于股权分
置改革业绩承诺履行事项的议案》。
至此，上市公司关于股权分置改革业绩承诺履行事项执行完毕。
（二）本次受赠资产弥补股改承诺执行获得的资金的损失的情况说明
鉴于上市公司原第一大股东挪用上市公司的股改承诺执行获得的资金，给上
市公司造成 373,767,716.08 元损失，为了维护上市公司中小股东权益，经上市公
司要求，捐赠方郑伟斌认可，本次受赠资产福建旷宇 42.04%股权对应评估值
38,000.00 万元用于弥补公司原第一大股东挪用公司的股改承诺执行获得的资金
373,767,716.08 元造成的损失。
上市公司关于股权分置改革业绩承诺履行事项已于 2011 年执行完毕，上市
公司关于部分受赠资产弥补股改资金损失的相关要求系出于维护上市公司权益
的目的，与上市公司先前的股权分置改革业绩承诺事项不存在相关关系，所以亦
不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司关于股权分置改革业绩承诺履行事项已
于 2011 年执行完毕，本次关于部分受赠资产弥补股改承诺执行获得的资金的损
失的举措与上市公司先前的股权分置改革业绩承诺事项不存在相关关系，所以亦
不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。
