神州长城股份有限公司
重大投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本公司投资设立:神州佳乐医疗投资管理有限责任公司(具体名称以工
商核准为准)
2、投资金额:公司出资人民币 3250 万元,占神州佳乐医疗投资管理有限
责任公司 65%股份。
一、对外投资概述
(1)对外投资的基本情况
2015 年 12 月 17 日,神州长城股份有限公司(以下称“公司”或“神州长
城”或“甲方”)与四川省佳乐企业集团有限公司(以下简称“四川佳乐”或“乙
方”)在四川省泸州市签署了《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的
协议》。协议约定,双方一致同意共同出资设立神州佳乐医疗投资管理有限责任
公司(以下简称“神州佳乐”)。神州佳乐公司的注册资本金为人民币 5000 万
元整,全部为货币出资,其中,公司出资额为 3250 万元,占 65%股份;四川佳
乐公司出资额为 1750 万元,占 35%股份。
(2)董事会审议投资议案的表决情况
公司于 2015 年 12 月 17 日召开第七届董事会第四次会议,以 9 票同意,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公
司的议案》。本次投资不需要提交公司股东大会审议。
(3)是否构成关联交易。
本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对手方介绍
(1)交易对手方企业名称:四川省佳乐企业集团有限公司
(2)公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(3)住所:江阳区滨江路佳乐广场佳乐大厦 14 楼
(4)法定代表人:熊国铭
(5)注册资本:贰亿元人民币
(6)经营范围:对建筑安装、住宿、餐饮、旅游、电力开发、电力供应、
金融、农业开发的投资;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
四川佳乐由熊国铭出资人民币 16000 万元,姜晓英出资人民币 4000 万元,
熊国铭持有 80%股份,为四川佳乐实际控制人。
公司与交易对方不存在关联关系,最近一个会计年度,公司与交易对方未发
生类似的业务。
三、投资标的的基本情况
(1)出资方式:双方均以自有资金进行出资。
(2)标的公司基本情况:
1)公司名称:神州佳乐医疗投资管理有限责任公司(具体名称以工商核准
为准)
2)注册资本:人民币 5000 万元
3)公司性质:有限责任公司
4)经营范围:采用 PPP、BOT 等运作模式收购现有医院,投资建设新院等
医疗项目、养老项目;兼营医疗器械、医药供应链相关配套产业。(具体名称以
工商核准为准)
中国医疗市场规模巨大,在人口老龄化、城镇化、财富增长以及基本医疗保
障制度等因素的驱动下近几年获得了高速增长。2014 年 6 月,国家卫生计生委
下发了《国家卫生计生委关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》,严禁公
立医院举债建设,为公司等社会资本进入医疗领域带来了投资机会。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额:神州佳乐公司的注册资本金为人民币 5000 万元整,公司出资
额为 3250 万元,占 65%股份;四川佳乐公司出资额为 1750 万元,占 35%股份。
2、 出资时间安排及后续出资
甲乙双方在本协议签订后 5 个工作日内按本协议约定的出资比例先期到账
500 万元到双方共同指定的账户,作为筹办公司和项目考察等启动经费。
公司其余注册资本金及以后项目所需增加投资,由双方按持股比例及本协议
规定共同出资。乙方应在甲方的出资到位后 7 日内完成相应出资义务。
公司成立后对每个具体项目的投资,原则上 25%由双方现金出资,其余 75%
由公司经营者筹资运作。
3、公司组织结构
公司设董事会,由 5 名成员组成,其中甲方委派 3 人出任,乙方委派 2 人出
任,董事长由甲方委派的董事担任,董事长为公司法定代表人。
公司设监事会,由 3 名成员组成,其中甲方委派 1 人出任,乙方委派 2 人出
任,监事会主席由乙方委派的监事担任。
公司董事、监事每届任期为三年,任期届满可连选连任。任期届满前,股东
会不得无故解除其职务。
公司设总经理,由乙方指派或推荐人选,董事会任命。
4、争议解决:本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决。
协商不成的,各方均可向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、生效条件:本协议自各方签字及盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司,公司将进入前景广阔的医疗
行业,符合公司长期发展的战略规划,为公司未来发展奠定良好基础。本次投资
的资金来源为公司自有资金。
可能存在的风险如下:
1、政策风险:因国家宏观政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发
生变化, 可能导致医疗、养老投资市场波动而产生风险;
2、项目风险:因地域或投资环境不同可能导致个别投资出现一定的项目风
险;
3、资金压力风险:因 PPP 或 BOT 等医疗项目的投资规模相对较大,会给公
司带来较大的资金压力风险。
公司将重点培养和引进医疗相关领域和管理方面的专业人才,充分整合各方
资源,认真调研、合理规划、加强对投资项目的全程监控;不断积累医疗、养老、
医药领域管理经验,提升经营管理水平,合理使用、调配资金,将医疗相关投资
项目的投资风险降至最低。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议
2、《关于成立神州佳乐医疗投资管理有限责任公司的协议》
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一五年十二月十八日