新疆百花村股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议于2007年4月25日在公司七楼会议室召开。本次会议于2007年4月20日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司董事曾德权先生因在会前未能取得联系缺席本次会议；公司独立董事潘晓燕女士因工作原因未能出席会议，授权委托公司独立董事李振扬先生代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司本次股权分置改革拟与向特定对象非公开发行股票购买资产相结合，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。本次非公开发行股票购买资产与公司股权分置改革互为先决条件，若股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则取消本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》，公司独立董事同意本议案。
该议案包括《非公开发行股份购买资产协议书》、《向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》、经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及经北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的资产评估报告[矿通评报字(2007)第049号]等。
公司本次拟向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资”）非公开发行股票用于购买农六师国资所持的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）70%股权。
根据上海万隆资产评估有限责任公司出具资产评估报告[评报字（2007）第71号]，截至评估基准日2006年12月31日，天然物产70%股权的评估值为199,029,310.46元；公司购买上述资产发行股票的价款为179,119,800.00元。天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
本次非公开发行股票的发行价格为本决议公告日（2007年4月26日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即3.82元/股。在本次发行前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
本次拟向特定对象农六师国资非公开发行4689万股，折算为179,119,800.00元，作为购买农六师国资所持的天然物产70%股权的对价。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为4689万股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为农六师国资。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件，特定对象的个数不超过10名。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票以本次董事会会议决议公告日（2007年4月26日）为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即3.82元/股。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
5、发行方式
本次拟采取向特定对象非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
6、锁定期限
特定对象农六师国资所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
7、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
三、审议通过《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
四、审议通过《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》
公司在本次向特定对象发行股票购买资产成功后，本次发行前公司的所有未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》
公司本次新发行股份全部作为购买农六师国资所持的天然物产70%股权的对价，可行性分析具体详见《向特定对象非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用说明的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；
2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；
3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；
5、若证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；
7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
上述七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司以现场及网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。具体详见召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于执行新会计政策的议案》；
根据财政部“财会[2006]3号文件的规定，从2007年1月1日起公司执行《企业会计准则》基本准则和38项具体准则。
公司根据新企业会计准则有关规定，结合公司实际情况对公司原有的主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行了调整及修改。主要涉及以下几个方面：
1、根据新企业会计准则新增金融工具、投资性房地产、资产减值、企业合并、政府补助、职工薪酬等会计政策。
2、对长期股权投资、借款费用、债务重组、非货币性交易、所得税等会计政策根据新会计准则进行了修改。
3、公司合并财务报表原根据财政部财会字[1995]11号文《合并财务报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定编制，现改按《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。
4、公司修订后的会计政策及会计估计自2007年1月1日起实行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2007年一季度报告》；
表决结果：同意7票；反对1票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司职能部门设置调整的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于调整公司高管人员的议案》；
会议同意王伟女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务，决定聘任张农先生为公司财务总监。
独立董事意见：王伟女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务，公司聘任张农先生为公司财务总监的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
十三、审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》。
会议根据公司第三届董事会成员发生变动的情况，按照公司《章程》的有关规定，决定对公司董事会各专门委员会组成人员予以调整。
1、战略委员会(7人)
召集人：刘威东董事
成 员：姚彬捷董事、曾德权董事、董迅董事、姜方基独立董事、李振扬独立董事、潘晓燕独立董事
2、审计委员会(5人)
召集
