民生证券股份有限公司
关于亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2542 号文核准，亚宝药业集团股份有限公司(以下简称
“亚宝药业”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不
超过 95,041,461 股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限
公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为亚宝药业本次发行的
保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行对象
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有
限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北
京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、
李天虎、邹朝辉。本次发行对象为 8 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第 30 号)规定的 10 家投资者上限，且发行对象符合法律、法规
规定的条件。
(二)发行价格
经发行人第六届董事会第五次会议和 2014 年年度股东大会会议审议批准，公司本
次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，即 2015
年 3 月 21 日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.38 元/股。
发行人于 2015 年 5 月 12 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《公司 2014
年度利润分配预案》的议案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 69,200 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），本次分红派息股权登记日为 2015 年 5 月
28 日，除息日为 2015 年 5 月 29 日。因此，2014 年度利润分配方案实施后，本次非公
开发行股票的发行价格由 8.38 元/股调整为 8.20 元/股。
(三)发行数量
经发行人第六届董事会第五次会议和 2014 年度股东大会会议决议审议批准，本次
非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：山西亚宝投资有限公司出资
37,710 万元，认购 4,500 万股；山西省经济建设投资集团有限公司出资 4,190 万元，
认购 500 万股；华夏人寿保险股份有限公司出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李天虎
出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）出资
6,704 万元，认购 800 万股；北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，
认购 500 万股；嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，认购
500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，认购 500 万股。
发行人 2014 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格调整为
8.20 元/股，本次发行的股票数量调整为不超过 95,041,461 股，各认购对象认购的股
数如下：山西亚宝投资有限公司出资 37,710 万元，认购 45,987,804 股；山西省经济建
设投资集团有限公司出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；华夏人寿保险股份有限公司
出资 8,380 万元，认购 10,219,512 股；李天虎出资 8,380 万元，认购 10,219,512 股；
新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）出资 6,704 万元，认购 8,175,609 股；北京
民生新晖投资合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；嘉兴天璇海
容创业投资合伙企业（有限合伙）出资 4,190 万元，认购 5,109,756 股；邹朝辉出资
4,190 万元，认购 5,109,756 股。发行数量符合股东大会决议和《关于核准亚宝药业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2542 号)的要求。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额 779,340,000.00 元，扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集
资金净额为 770,800,000.00 元，本次计划利用募集资金额为 77,934.00 万元，募集资
金净额未超过计划募集资金利用额。符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，亚宝药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 3 月 19 日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了关于
发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2015 年 5 月 12 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了关于发行
人非公开发行股票的相关议案。
3、2015 年 10 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开
发行申请。
4、2015 年 11 月 18 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准亚宝药业集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2542 号)，核准公司非公开发行不
超过 95,041,461 股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准。
三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)发行过程和验资
2015 年 3 月 19 日，发行人与 8 家认购对象签订了《非公开发行股票认购合同》。
发行人及民生证券于 2015 年 12 月 4 日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款
通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015 年 12 月 11 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW 证
验字[2015]0086 号《验证报告》，审验结论为：“经我们审验，截至 2015 年 12 月 9
日下午 17:00 止，贵公司指定的浦发银行北京知春路支行账号为 91170153400000058
的股东缴存款账户已收到山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、
华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新
晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、
邹朝辉共八家特定投资者缴付的认购资金共计九笔，金额共计人民币 771,295,200.00
元（大写：柒亿柒仟壹佰贰拾玖万伍仟贰佰元整），另收到亚宝药业转来认购保证金一
笔，金额为人民币 8,044,800.00 元（大写：捌佰零肆万肆仟捌佰元整），合计收到认
购资金人民币 779,340,000.00 元（大写：柒亿柒仟玖佰叁拾肆万元整）。”
2015 年 12 月 10 日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定
账户划转了认股款。
2015 年 12 月 14 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW 证
验字[2015]0087 号《验资报告》，审验结论为：“经我们审验，截至 2015 年 12 月 10
日止，贵公司本次非公开发行 A 股 95,041,461 股，每股发行价格人民币 8.20 元，募集
资金总计 779,340,000.00 元（大写：柒亿柒仟玖佰叁拾肆万元整），根据贵公司与主
承销商、上市保荐人民生证券股份有限公司签订的承销协议和保荐协议，民生证券股份
有限公司扣除承销和保荐费用 7,000,000.00 元后的募集资金 772,340,000.00 元已于
2015 年 12 月 10 日汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司芮城县支行开立的账号为
14050172790800000013 的专用账户内。此外贵公司还发生律师费、审计费、信息披露
费等费用 1,540,000.00 元，上述募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民
币 770,800,000.00 元（大写：柒亿柒仟零捌拾万元整），其中新增注册资本人民币
95,041,461.00 元（大写：玖仟伍佰零肆万壹仟肆佰陆拾壹元整），实收资本（股本）
人民币 95,041,461.00 元（大写：玖仟伍佰零肆万壹仟肆佰陆拾壹元整），资本公积
675,758,539.00 元（大写：陆亿柒仟伍佰柒拾伍万捌仟伍叁拾玖元整）。”
(二)发行结果
本次发行股份总量为 95,041,461 股，发行对象总数为 8 名，发行结果如下：
序号 特定投资者名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 山西亚宝投资有限公司 45,987,804 377,100,000.00 36
山西省经济建设投资集团有
2 5,109,756 41,900,000.00 36
限公司
3 华夏人寿保险股份有限公司 10,219,512 83,800,000.00 36
新余市合盛锦禾投资管理中
4 8,175,609 67,040,000.00 36
心（有限合伙）
北京民生新晖投资合伙企业
5 5,109,756 41,900,000.00 36
（有限合伙）
嘉兴天璇海容创业投资合伙
6 5,109,756 41,900,000.00 36
企业（有限合伙）
7 李天虎 10,219,512 83,800,000.00 36
8 邹朝辉 5,109,756 41,900,000.00 36
合计 95,041,461 779,340,000.00
本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的
相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2015 年 10 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会
审核通过，并于 2015 年 10 月 24 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 11 月 18 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并
于 2015 年 11 月 19 日对此进行了公告。
本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束
后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本
次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次亚宝药业发行对象的认购
资金全部来源于自有资金或合法筹集的资金，出资人之间不存在分级收益等结构化安
排，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形。
六、发行对象私募基金备案情况的核查意见
本次发行对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏
人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝
辉，其中，新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，该等私募基金已按规定履行了登记和备案程序,
其他发行对象不属于私募投资基金。
七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行过程的合规性
亚宝药业本次发行过程获得了发行人董事会、股东大会批准以及中国证监会的核
准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和规范性文件以及亚宝药业股东大会相关决议的规定，实际认购本
次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准
的本次发行方案一致。
（二）本次发行对象选择的合规性
亚宝药业本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规以及亚宝药业股东大会相关决议的有关规定，私募
投资基金均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求登记备案，且发行对象认购
资金为自有和合法筹集，不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆、分级或其他
结构化的方式进行融资的情形。
本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定。
