中弘控股股份有限公司
关于子公司股权转让及回购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●中房环渤海本次将山东中弘置业 49%股权转让给平安大华并于
借款到期进行股权回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业本次借
款不可分割的一部分。股权受让方平安大华仅对借款收取固定收益，
不参与股权分红。
●股权受让方平安大华不参与山东中弘置业的经营管理及项目
开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经
营管理行为。
●本次股权转让后如借款到期不能全部偿还或逾期不能偿还，山
东中弘置业 49%的股权存在不能按约定购回的风险，按目前山东中弘
置业账面净值计算存在资产损失的风险。公司认为,山东济南中弘广
场项目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，
且有本公司为借款及股权回购进行担保，能够有效规避借款不能按约
定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
一、交易情况概述
北京中弘投资有限公司（简称“中弘投资”）系中弘控股股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司，中房环渤海
房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘投资全资子公司，山
东中弘置业有限公司（以下简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全
资子公司，山东中弘置业系山东济南中弘广场项目的实施主体。为加
快推进山东济南中弘广场项目的开发建设，2015 年 12 月 16 日，山
东中弘置业与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大
华”）、恒丰银行股份有限公司德州分行签署了《委托贷款合同》，平
安大华委托恒丰银行股份有限公司德州分行向山东中弘置业发放贷
款 149,900 万元，贷款期限自发放之日起 72 个月，贷款分笔发放，
首笔贷款金额不超过 99,900 万元，用于归还北京国际信托有限公司
70,000 万元贷款，剩余贷款用于济南中弘广场项目开发建设及各项
税费支出。贷款初始年利率为 12%，期限每增加 1 年，利率提高 1%，
即第一年利率 12%，第二年利率 13%，第三年利率 14%，第四年利率
15%，第五年利率 16%，第六年利率 17%。贷款发放 12 个月后，山东
中弘置业可以选择提前偿还全部或部分委托贷款。
作为借款担保之一，中房环渤海拟将其持有的山东中弘置业 49%
股权以 100 万元转让给平安大华，并在上述贷款全部偿还后以 100 万
元的价格进行回购，在平安大华持股期间，中方环渤海向平安大华支
付股权维持费，股权初始维护费为 12%，期限每增加 1 年，提高 1%，
即第一年 12%，第二年 13%，第三年 14%，第四年 15%，第五年 16%，
第六年 17%。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是山东中弘
置业上述借款不可分割的一部分。
山东中弘置业 49%股权转让及回购事项已于 2015 年 12 月 16 日
经公司第六届董事会 2015 年第十四次临时会议审议通过，该事项无
需公司经过股东大会审议。
二、 交易双方基本情况
1、股权转让方及回购方：中房环渤海房地产有限公司
公司名称：中房环渤海房地产有限公司
成立时间：2006 年 12 月 04 日
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店
403 室
法定代表人：金洁
注册资本：5,000 万元
注册号：110000002002294
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股东情况：中弘投资持有中房环渤海公司 100%股权
截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），中房环渤海公司资产总额
96,517.95 万元，负债总额 91,734.04 万元，净资产 4,783.91 万元，
净利润为-60.28 万元。2014 年度因未有项目经营，未有收入。
2、股权受让方：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司名称: 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 14 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：罗春风
业务范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他
业务
根据平安大华提供的资料显示，深圳平安大华汇通财富管理有限
公司是平安大华基金管理有限公司（简称“大华基金”）全资子公司，
是首批获得中国证监会核准成立的基金子公司。大华基金是中国平安
集团间接持有的控股子公司，中国平安集团控股子公司平安信托有限
责任公司持有其 60.7%的股份，大华基金总部位于深圳，注册资本金
为 3 亿元人民币，是目前中国内地基金业注册资本金最高的基金公司
之一，大华基金的公募基金管理规模近 70 亿元。
与本公司关系：本公司与平安大华不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：山东中弘置业有限公司
成立时间：2013 年 4 月 24 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：济南市历下区姚家街道办事处解放东路 95 号院内东
楼 503 室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施
开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理
与本公司关系：本公司间接持有山东中弘 100%股权
经营情况：截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），山东中弘资产总
额 1,822,361,375.81 元，净资产 1,653,854,774.40 元，净利润
-16,137,608.22 元。
四、 股权转让及回购协议的主要内容
1、协议各方：中房环渤海公司、平安大华
2、标的股权：山东中弘置业 49%股权
3、股权转让及回购价格：100 万元
4、股权维护费：在平安大华持股期间，中房环渤海向平安大华
支付股权维持费，股权初始维护费为 12%，期限每增加 1 年，提高 1%，
即第一年 12%，第二年 13%，第三年 14%，第四年 15%，第五年 16%，
第六年 17%。
5、回购期限：于贷款全部偿还后一次性回购
6、协议还对双方的陈述和保证、税费、违约责任等做了约定。
五、涉及本次股权转让及回购的其他安排
1、本次股权转让及股权回购实质是一种融资行为，股权受让方
平安大华仅对借款收取固定收益，不参与股权分红。
2、平安大华不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发，主要
对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经营管理行
为。
六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响
1、本次股权转让及回购实质上是一种融资行为，有助于增加开
发资金，加快推进济南中弘广场项目的开发进程。
2、山东中弘置业为本公司间接持有的全资子公司，经营风险可
控，不会损害公司及股东的利益。
3、公司认为,济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以
偿还到期借款及股权回购款，且有本公司为借款及股权回购进行担
保，能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的
风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会 2015 年第十四次临时会议决议
2、股权转让及回购协议相关文本
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 16 日
