大同证券有限责任公司
关于
威海华东数控股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2015 年 12 月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、
法规的规定，本财务顾问对大连高金科技发展有限公司披露的详式权益变动报告
书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但
不限于大连高金科技发展有限公司的主体资格，本次权益变动的相关协议及支付
方式、本次权益变动的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批准等情况和资
料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。
本核查意见所依据的文件、材料由收购方大连高金科技发展有限公司及相关
各方提供。有关资料提供方已向本财务顾问出具承诺，保证其所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而
产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方
发布的关于本次收购的相关公告。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查................................................ 5
二、对本次收购目的核查............................................................................................ 5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查............................................................ 5
四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查................................................ 5
五、信息披露义务人的股权及控制关系核查............................................................ 6
六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核
查.................................................................................................................................... 9
七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况................................................ 9
八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票情况核查................................................................................................................ 9
九、信息披露义务人资金来源的核查...................................................................... 10
十、关于本次权益变动履行的相关决策程序.......................................................... 10
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查.................................................................................................................. 10
十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交
易的核查...................................................................................................................... 11
十三、前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................ 12
十四、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进
行调整的后续计划的核查.......................................................................................... 12
十五、财务顾问承诺.................................................................................................. 14
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《威海华东数控股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
高金科技、信息披露义务人 指 大连高金科技发展有限公司
华东数控、公司、上市公司 指 威海华东数控股份有限公司
大连高金科技发展有限公司以 2.5 亿元现金认
本次权益变动 指 购上市公司本次非公开发行股票，新增持股比
例为 3.84%，变动后合计持股比例为 20.30%
《关于威海华东数控股份有限公司非公开发行
股份认购合同 指
股票之股份认购合同》
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
上市公司以非公开发行股票的方式向高金科技
2014 年非公开发行 指 发行的 5,000 万股 A 股股票，该次非公开发行
股份于 2014 年 3 月 4 日上市交易
威海华东数控股份有限公司 2015 年非公开发行
本次非公开发行 指
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《大连高金科技发展有限公司详式权益变动报告书》分为十一节，分别为释
义、信息披露义务人介绍、信息披露义务人权益变动目的、权益变动方式、本次
权益变动的资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项、以及信息披露义务人声明和备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的要
求。
二、对本次收购目的核查
2014 年 3 月 4 日，上市公司完成非公开发行股份，高金科技认购 5,000 万股，
占发行后总股本 16.26%的股份。而根据发行人 2015 年 11 月 26 日召开的第四届
董事会第二十三次会议审议通过的非公开发行股票方案，高金科技拟认购发行人
非公开发行的 25,406,504 股 A 股普通股，新增持股比例约为 3.84%。
本次权益变更后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例分别
为 76,030,504 股和 20.30%。
经核查，本次权益变动的目的是高金科技基于对上市公司企业价值的认可，
并解决华东数控资金周转困难的实际问题，故参与本次上市公司的非公开发行。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供必备的证明文件。
四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格核查
公司名称：大连高金科技发展有限公司
注册地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
成立时间：2002 年 6 月 26 日
法定代表人：陈永开
注册资本：6,822 万元
营业执照注册号：210241000064989
组织机构代码：74090957-8
税务登记证号码：210213740909578
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
经营期限：2002 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日
主要股东：陈永开等 42 名自然人持有高金科技 100%的股权，陈永开持股比
例为 51.57%
通讯地址：大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
联系电话：0411-87549977
（二）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》规定不得收购上
市公司的情形
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前，收购人不存在负有数额
较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；收购人在最近 5 年内未曾受到
行政处罚、刑事处罚，未涉及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购
人最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的情形。
（三）核查结论
经核查，本财务顾问认为，大连高金科技发展有限公司为依法设立并持续经
营的企业，具备一定的经济实力，截至本核查意见出具之日，大连高金科技发展
有限公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形。收购人不存在不良诚信记录，不存在不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人的股权及控制关系核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制
人等相关情况如下：
陈永开先生持有高金科技 51.57%的股权，为高金科技的控股股东和实际控
制人。陈永开先生 1976 年进入大连机床厂工作，曾在大连机床厂、大连第二机
床厂、大连金园机器有限责任公司、大连机床集团公司、大连高金科技发展有限
公司等单位任职。现任大连高金科技发展有限公司董事长、总裁、党委书记，高
金科技控股的大连机床集团有限责任公司董事长、党委书记，大连机床（数控）
股份有限公司董事长。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权控制关系结构如
下图所示：
陈永开 其他 41 名自然人股东
51.57% 48.43%
大连高金科技发展有限公司
经核查，截至本核查意见出具之日，除本报告书中披露的信息外，信息披露
义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
持股比例
序 注册资本
公司名称 注册地 主营业务 （直接及
号 （万元）
间接）
机床制造与销售；机床零
大连机床集团有限责 大连经济技 部件、汽车零部件、机床
1 14,500 65%
任公司 术开发区 安装维修；汽车货运；机
床设计及咨询服务
大连高金数控集团有 大连高新技
2 功能部件生产销售 5,000 94.75%
限公司 术产业园区
大连机床集团铸造有
3 大连市 铸件生产销售 3,397.75 96.5%
限责任公司
大连机床集团职业培
4 大连市 职业培训 10 100%
训中心
大连中拥实业集团有
5 大连市 房地产 5000 93%
限公司
大连机床防护有限公
6 大连市 机床防护 1,080 100%
司
大连高金投资有限公 大连高新技
7 投资 5,000 100%
司 术产业园区
持股比例
序 注册资本
公司名称 注册地 主营业务 （直接及
号 （万元）
间接）
大连机床（瓦房店）
8 瓦房店市 铸件生产销售 10,000 74.45%
铸造有限公司
包括金属切削机床的研
究、开发、制造、销售及
大连机床（数控）股 大连高新技
9 技术服务等；主要产品为 100,000 51.13%
份有限公司 术产业园区
数控机床系列、普通车床
系列
大连华根机械有限公 大连经济技
10 中高档数控机床生产 71,686 51.13%
司 术开发区
大连华凯机床有限公 大连经济技
11 立卧式加工中心 2,600 51.13%
司 术开发区
大连大力电脑机床有
12 大连市 全机能数控机床生产 4,176 51.13%
限公司
大连华根精密机床有
13 瓦房店市 精密机床生产 1,500 51.13%
限公司
沈阳中美钻镗机床有
14 沈阳市 机床生产 6,000 51.13%
限公司
美国英格索尔曲轴加 428（美
15 美国 曲轴加工设备 51.13%
工系统有限责任公司 元）
美国英格索尔生产系 1,135（美
16 美国 柔性制造系统 51.13%
统有限责任公司 元）
瓦房店永川机床附件
17 瓦房店市 卡盘制造；机械加工 300 51.13%
有限公司
大连机床营销有限公 金属切削机床的经营、销
18 大连市 2,000 51.13%
司 售
大连机床进出口有限
19 大连市 销售及采购 5,473 51.13%
公司
大连隆汇工贸有限公 大连高新技
20 原材料采购 2,000 51.13%
司 术产业园区
大连金润液压工程有 大连经济技
21 液压件生产和销售 150 51.13%
限公司 术开发区
大连金业钣焊工程有 大连经济技
22 机床防护 100 51.13%
限公司 术开发区
大连金益机械有限公 大连经济技
23 机械加工 200 51.13%
司 术开发区
大连金瓯精密机械有 辽宁省瓦房
24 机械加工 1,500 51.13%
限公司 店市
六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼或仲裁核查
经核查，最近五年内，信息披露义务人涉及的重大民事诉讼或仲裁情况如下：
1、2015 年 5 月 18 日，经民生金融租赁股份有限公司申请，天津市第二中
级人民法院作出（2015）二中执字第 311 号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连机
床集团铸造有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、大连机床集团有限责任
公司、陈永开银行存款共 45,623,554.82 元以及延迟履行期间的债务利息；冻结、
划扣被执行人案件受理费、保全费总计 246,810 元；冻结、划扣执行费 113,270
元。
2、2015 年 3 月 4 日，经中建投租赁有限责任公司申请，北京市第二中级人
民法院作出（2015）二中执字第 353 号执行裁定书，裁定冻结、划扣大连华根机
械有限公司、大连机床集团有限责任公司、大连高金科技发展有限公司、陈永开
银行存款共 327,024,663.35 元及违约金 444,315.30 元；冻结、划扣被执行人应负
担的执行费。
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到任何与
证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了
证券市场规范化运作辅导，签订了财务顾问持续督导协议，并督促其充分了解应
承担的义务和责任，督促依法履行报告、公告和其他法定义务。
八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票情况核查
经核查，上市公司股票自 9 月 9 日复牌后出现连续跌停，为维护公司股价稳
定、表明大股东对公司发展的信心以及赢得投资者对公司的信心，信息披露义务
人分别于 2015 年 9 月 10 日和 11 日通过深交所集中竞价交易系统增持了公司股
份 62.40 万股，累计增持金额 795.13 万元，增持后持有公司股份 5,062.40 万股，
持股比例由 16.26%上升为 16.46%。
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
前六个月内通过证券交易所买卖华东数控股票的行为。
九、信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人为本次认购股份支付的资金总额为 2.5 亿元人民币，其本次
认购股份的资金均来源于自有资金，非来源于上市公司及其他关联方。
经核查，相关资金尚未支付。经信息披露义务人出具的说明文件，相关资金
将通过自筹或借贷方式获得。
十、关于本次权益变动履行的相关决策程序
（一）2015 年 11 月 24 日，大连高金科技发展有限公司召开董事会，同意以
2.5 亿元现金认购华东数控非公开发行股票。
（二）2015 年 11 月 24 日，大连高金科技发展有限公司与华东数控签订了《附
条件生效股份认购合同》。
（三）2015 年 11 月 26 日，上市公司召开的第四届董事会第二十三次会议审
议通过的非公开发行股票方案。
经核查，现阶段交易双方已履行了部分决策程序，尚需股东大会审议通过、
证监会审核通过。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司公告的《非公开发行股票预案》已对未来上市公司稳定经
营做出了明确的安排，该等安排符合法律法规的规定。
十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存
在同业竞争、关联交易的核查
（一）对与上市公司同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人控制的大连机床（数控）股份有限公司从事的机床
生产销售业务与上市公司所从事的机床业务存在潜在同业竞争。
为解决该等潜在同业竞争问题，信息披露义务人已经在前次认购公司非公开
发行股份时向本公司出具承诺：自该次发行完成之日起三十六个月内，信息披露
义务人拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非
公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给上市公司。前述非公开发
行股份已于 2014 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
股权登记手续，并于 2014 年 3 月 4 日在深圳证券交易所上市。
（二）对与上市公司关联交易的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间于 2014 年及 2015 年
1-9 月发生的关联交易情况如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交 占上市
关联方 关联关系 占上市公
易内容 公司同
金额/元 司同类交 金额/元
类交易
易比例
比例
大连高金 为信息披露 机床及
数控集团 义务人控制 备件采 38,461.54 1.76% 162,393.16 7.91%
有限公司 的公司 购
大连机床 为信息披露 机床及
营销有限 义务人控制 备件采 2,145,705.10 98.24% 1,890,256.41 92.09%
公司 的公司 购
采购合计 2,184,166.64 100% 2,052,649.57 100%
大连机床 为信息披露 机床及
营销有限 义务人控制 备件销 1,623,931.62 74.16% - -
公司 的公司 售
大连机床 为信息披露 机床及
进出口有 义务人控制 备件销 565,905.98 25.84% - -
限公司 的公司 售
销售合计 2,189,837.60 100% - -
财务顾问认为，上述关联交易为正常生产经营需要而发生，目的是充分利用
双方资源、优势互补。前述交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，
遵循公允、公平、公正的原则制定，上述关联交易未损害上市公司及股东利益，
也未影响上市公司的独立性。
十三、前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交
易的核查
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其子公司或关
联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合
计金额高于人民币 3,000 万元或者高于华东数控最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其子公司或关
联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间不存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，不存在信息披露义务人及其子公
司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，信息
披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织
结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展，暂无未来
12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
经核查，信息披露义务人现持有公司 16.46%股份，在 2014 年 3 月非公开发
行股份时承诺：自 2014 年 3 月 4 日发行完成之日起三十六个月内，将所持有或
有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式
或大连高金与公司一致认可的其他方式出售给上市公司。
2015 年 7 月 10 日，信息披露义务人出具《声明函》，承诺：在有关事宜得
以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015 年 9 月 9 日）起 6 个月内增持华东
数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数控的股
票，增持股票收购额度不少于 20,000 万元人民币。（2）提议华东数控实施再融
资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。大连高金承诺认购不少于本次发行
募集金额的三分之一，目前正在实施非公开发行股票过程中。
除上述承诺之外，信息披露人未来 12 个月内暂无其他对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。但不排除符合条件时实施承诺范围内的重大资产重组，
如果上市公司进行重大资产重组，将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定
以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。
经核查，信息披露人作为公司第一大股东暂无对上市董事、监事及高级管理
人员进行调整的计划。不排除未来 12 个月内，根据上市公司生产经营需要，对
董事、监事及高级管理人员进行相应调整，届时将严格按照相关法律法规及规范
性文件规定和要求，依法履行法定程序及信息披露义务。
经核查，根据发行人 2015 年 11 月 27 日公告的非公开发行 A 股股票预案，
本次发行完成后，发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东
结构等相关条款，并办理工商变更登记。发行人将对公司章程中关于公司注册资
本、股本结构等事项进行调整。
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘
用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红
政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和
组织结构等有重大影响的调整计划。信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公
司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上
述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
十五、财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交
易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意
出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《大同证券有限责任公司关于威海华东数控股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人：
孙昕 宁道宏
内核负责人：
杨军一
投资银行业务部门负责人：
宁道宏
财务顾问：大同证券有限责任公司
法定代表人：
董祥
年 月 日
