广东宜通世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的回复
（修订稿）
二零一五年十二月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
广东宜通世纪科技股份有限公司于 2015 年 10 月 14 日向贵会报送了《广东
宜通世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件》，并于 2015 年 11 月 12 日收到贵会下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152989 号），公司现根据反馈意见所涉
问题进行说明和解释，请审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《广东宜通世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一
致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
1-1-2
目录
反馈意见一、申请材料显示，本次募集配套资金中 4.65 亿元计划用于补充上市
公司流动资金。请你公司结合上市公司生产经营规模、财务状况、现有货币资金
用途及未来使用计划、融资渠道等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套
金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 6
反馈意见二、申请材料显示，报告期内天河鸿城主要收入来源于通信网络设备收
入，前五大客户均为中国联通。收益法评估中，预测期的通信网络服务收入测算
也是基于与 Jasper 和中国联通签订的合作协议。请你公司结合天河鸿城的核心
竞争力、市场拓展能力、与中国联通的合作期限及合作保障、与 Jasper 协议的
获得方式及可持续性、竞争对手情况等方面，补充披露主要客户高度集中对天河
鸿城盈利能力、未来经营稳定性及本次交易评估价值的影响。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。................................. 12
反馈意见三、申请材料显示，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估
价值为 100,178.82 万元，评估增值率 1623.39%。请你公司：1）补充披露评估
增值率较高的原因及合理性。2）结合天河鸿城 2014 年市盈率、市净率、可比公
司及可比交易情况，补充披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。......................................................... 27
反馈意见四、申请材料显示，2015 年 6 月 21 日万景控股将部分股权转让。请你
公司补充披露上述股权转让与本次交易定价差异较大的原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................. 33
反馈意见五、申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先决条件后生效：
（1）北京市东城区商务委员会批准本次交易；（2）过渡期内，天河鸿城的经营
或财务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）北京市东城
区商务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准
的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决条件“天河
鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影
响本次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 34
反馈意见六、申请资料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出
异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本
次交易的协议可以终止或解除。请你公司补充披露“协议的重要原则条款”所指
的具体条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............... 36
反馈意见七、申请资料显示，2011 年 11 月 1 日，胡伟、胡勇将其所持有的天河
鸿城 100%股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控股当时
登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，约定胡
伟委托郑小虎代为持有万景控股 46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为持有万
景控股 39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公司补充
披露：1）股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，
是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）万景控股在 2011 年
1-1-3
12 月受让天河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内
企业的规定》以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。......................................... 40
反馈意见八、申请资料显示，2012 年 3 月 20 日，万景控股拟对天河鸿城增加注
册资本，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分
的 40%，其余两年内缴清，但直至 2015 年 9 月 24 日才最终增资完毕。请你公司
补充披露没有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在法律风险或经济
纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 43
反馈意见九、申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，
请你公司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 46
反馈意见十、申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂
家，且 2013 年、2014 年以及 2015 年上半年通信网络设备业务取得收入分别占
主营业务收入的 99.14%、99.29%和 99.69%。请你公司补充披露：1）最近两年又
一期的前五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河鸿城向其购买的产
品类别、价格及其变动趋势。2）天河鸿城获得的专利等无形资产的数量、取得
方式和时间、使用情况、使用期限或保护期等。3）天河鸿城将通信网络设备委
托外包采取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。4）
天河鸿城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场占有率最近三
年的变动情况及未来的变化趋势。5）结合天河鸿城所从事的主营业务、采用的
经营模式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。........................................... 47
反馈意见十一、请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》：1）补充披露包括但不限于交
易相关方作出的具体承诺；2）申请材料中多次出现“股票发行价格”和“换股
价格”，披露不一致。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改
错漏，提高信息披露质量。........................................... 56
反馈意见十二、申请材料显示，“标的公司凭借产品技术和服务优势，在业内树
立起了市场口碑和品牌价值”。请你公司结合天河鸿城的具体业务与服务、技术
优势、市场地位、客户拓展等方面，补充披露上述表述的依据及其合理性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。..................................... 63
反馈意见十三、申请材料显示，“天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，
携手 Jasper 为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体
化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”。申请材料同时显示，爱云信息
与 Jasper 订立的《代理协议》约定，爱云信息作为 Jasper 的大陆独家代理商，
但如中国联通决定由其他第三人代替爱云信息作为 Jasper 的独家经销商的，
Jasper 将与该替代爱云信息的第三人协商一致基础上授予其独家代理权。请你
公司：1）结合代理协议约定，补充披露爱云信息作为 Jasper 的独家代理商是否
由中国联通指定。2）结合独家代理权的获得方式，补充披露“携手 Jasper 为中
国联通提供物联网平台和运营服务”的表述是否准确。3)结合中国联通物联网的
盈利模式、发展规划、业务规模、市场份额等，补充披露“为企业用户提供行业
一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈”表述的依据及合理性。请独
1-1-4
立财务顾问核查并发表明确意见。..................................... 67
反馈意见十四、申请材料中显示，天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓
展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球
物联网服务平台领导者 Jasper 进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通
信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体
化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营
和全产业链的互利共赢。请你公司结合目前天河鸿城物联网发展的具体情况，补
充披露其与 Jasper 战略合作的具体合同、重要条款以及天河鸿城物联网的发展
前景，并更正以上描述。............................................. 74
反馈意见十五、申请材料显示，报告期天河鸿城业绩波动。2014 年营业收入和
净利润均较 2013 年下降，2015 年 1-6 月营业收入和净利润增长较快。请你公司
结合行业发展、同行业情况，补充披露天河鸿城业绩波动的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 81
反馈意见十六、申请材料显示，报告期天河鸿城应收账款和其他应收款增长较快。
请你公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、形成时间、具体事项、
期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天河鸿城应收
账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露是否存在非经营性资金
占用。如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见----证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定，是否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。................................... 85
反馈意见十七、申请材料显示，评估基准日天河鸿城非经营性应收款项为其他应
收款，账面值为 627.46 万元，评估值为 627.46 万元。请你公司结合天河鸿城其
他应收款的可回收性，补充披露上述评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。........................................... 91
反馈意见十八、申请材料显示，天河鸿城存货主要为发出商品，报告期存货增长
较快。请你公司：1）结合存货发出与管理模式，补充披露天河鸿城的收入确认
时点及依据，货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况。2）结合存货构成、
市场价值、销售及同行业比较情况等，补充披露报告期天河鸿城未计提存货跌价
准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........... 92
反馈意见十九、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城 2015 年下半年主营业
务收入较上半年增长 121%，2016 年-2017 年主营业务收入增长较高，高于报告
期增长率。请你公司：1）结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露天河
鸿城 2015 年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、
市场占有率、同行业情况等，补充披露 2016 年及以后年度收入、毛利率的测算
依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。. 97
反馈意见二十、申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城通信网络服务主要以
Jasper 物联网平台为基础，依据爱云信息和中国联通所签订的协议测算。请你
公司结合中国联通物联网的发展计划、主要产品或服务、盈利模式、物联网用户
数量、产品 APRU 值、约定分成比例等，补充披露通信网络服务收入的测算依据、
测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.... 104
1-1-5
反馈意见一、申请材料显示，本次募集配套资金中 4.65 亿元计划用于补充上市
公司流动资金。请你公司结合上市公司生产经营规模、财务状况、现有货币资
金用途及未来使用计划、融资渠道等方面，补充披露募集配套资金的必要性及
配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
（一）上市公司业务经营规模、财务状况概况
1、上市公司业务经营特点分析
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，主要为电信运
营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、
维护、优化等技术服务，其主要通过参加电信运营商通信网络工程、维护、优化
项目的投标获取相应的业务，特点是项目的金额较大、运作和结算周期较长。上
市公司业务经营特点决定了其业务规模的快速增长需要补充较大金额的流动资
金。
2、上市公司业务经营规模及财务状况分析
根据上市公司 2015 年三季报，其相关财务信息如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 增长率
资产总额 98,177.69 1.72%
其中：货币资金 12,775.83 -45.66%
应收账款 41,223.45 11.94%
存货 17,220.15 14.61%
营业收入 80,129.99 44.47%
注：资产总额、货币资金、应收账款和存货增长率的计算以 2014 年 12 月 31 日数据为
基数，营业收入增长率的计算以 2014 年 1-9 月数据为基数。
如上表，上市公司资产总额较上年末增长幅度不大，尤其是货币资金余额较
上年末下降 45.66%，下降幅度较大，而收入规模同比增长 44.47%，增长较快，
上市公司现有资产规模及货币资金余额已与目前快速增长的业务规模不相匹配。
报告期内，上市公司存货周转率及应收账款周转率如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
存货周转率(次) 3.85 4.92 4.39
应收账款周转率(次) 2.05 2.76 3.07
1-1-6
如上表，上市公司报告期内存货周转较快，而应收账款周转相对较慢。回款
速度较低直接影响了上市公司的流动性，也将成为上市公司业务规模拓展的瓶
颈。
综上，上市公司补充流动资金对其业务发展及保障股东利益尤为重要。
（二）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
报告期内，上市公司加大了全国四个业务大区（华南、华北、华中和华东）
的建设和市场开拓力度，扩大了在浙江、山东、湖南以及广西等地电信运营商的
一体化维护业务的市场份额。截至本反馈意见回复签署之日，上市公司 2015 年
已经中标的合同情况如下：
序号 招标项目名称
1 深圳移动 2015 年核心网机房现场值守应急服务项目
2 广州移动 2015-2016 年度重要客户 CT 业务技术支撑项目
3 中国移动广东公司揭阳分公司 2015 年通信机房驻点值守项目
4 中国移动江苏公司南京分公司 2015 年度驻地网工程施工入围
5 湛江移动 2015 年第一季度固定油机加油及应急发电车代维服务项目
6 汕尾移动 2015 年海丰第一机楼动力系统维护项目
7 《2012-2015 年中国电信广东公司基站维护服务外包项目合同》补充服务（2015 年）采购
8 汕头移动 2015 年客户网络位置信息支撑服务项目
9 广东移动 2015-2016 年网络综合代维服务项目
10 宿州分公司 2015 年度宿州市集团客户接入工程施工服务招标
11 东莞移动 2014 年传送网城域骨干网市政管道迁改施工项目（第四次）
12 东莞移动 2015 年网络物业选址服务项目
13 广东移动 2015-2016 年日常网络调整支撑服务项目
14 东莞移动 2015 年室分系统物业维系项目
15 中国移动广东公司肇庆分公司 2015 年核心网技术支持项目
16 （子项 1：广州）2015 年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目
17 （子项 4：佛山）2015 年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目
18 （子项 9：江门）2015 年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目
19 （子项 12：揭阳）2015 年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目
20 （子项 16：汕尾）2015 年驻地网工程施工及家宽初装一阶段服务公开招标项目
21 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 2015-2017 年度网络技术辅助服务项目
22 湛江移动 2015 年微蜂窝拨测系统维保项目
23 2015 年江门移动网络投诉前移与核心网资源调整优化服务支持项目
24 中国移动通信集团河北有限公司承德分公司东信直放站维修服务项目
25 中国移动通信集团内蒙古有限公司鄂尔多斯分公司 2015 年设备搬迁项目
26 广东电信 2015 年平台中心移动增值业务拨测技术服务（视频会议拨测）
27 中国移动海南公司 2015 年 GPON 有线宽带接入工程施工项目
1-1-7
28 广州移动 2015-2016 年基站机房动力配套设备及零星修缮项目
29 广州移动 2015-2016 年通信物业支撑项目
30 中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司基站配套安装施工采购
31 中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司塔类抱杆施工采购
32 中国铁塔股份有限公司潍坊市分公司室分集成施工采购
33 中国移动通信集团河北有限公司唐山分公司唐钢无线抄表系统升级项目
34 中国移动通信集团内蒙古有限公司鄂尔多斯分公司 2015 年光缆改迁项目
35 安徽移动 2015 年全省传输管线类施工服务招标
36 广东移动 2015-2016 年市公司网络质量普查测试评估服务公开比选项目
37 中国移动通信集团广东有限公司湛江分公司 2015 年通信应急项目
38 2015-2017 年中国电信广东公司基站维护服务外包项目
39 江门移动 2015 年全业务拨测系统维保项目
40 2015 年佛山移动 LTE 用户上网行为分析技术服务项目（第三次）
41 东莞移动 2015 年互联网质量提升及数据分析项目
42 中国移动广东公司佛山分公司 2015 年全业务运营技术支撑服务项目
43 中国移动天津公司 2015-2016 年全业务及传输管线、管道及光缆线路切改优化施工二级集中招标
44 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司 2015 年管线资源清查项目
45 广东电信 2015 年楼宇室内质量评估模块扩容
46 2015 年江门移动 LTE 端到端优化提升项目
47 中国移动广东公司肇庆分公司 2015 年 OLT 业务监测探针系统扩容项目
48 （子项 2：深圳）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
49 （子项 4：佛山）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
50 （子项 5：汕头）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
51 （子项 7：惠州）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
52 （子项 9：江门）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
53 （子项 14：河源）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
54 （子项 1：广州）2015-2016 年广东移动室内覆盖及 WLAN 系统施工公开招标项目
55 （子项 3：东莞）2015-2016 年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目
56 （子项 4：佛山）2015-2016 年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目
57 （子项 7：惠州）2015-2016 年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目
58 （子项 13：韶关）2015-2016 年广东移动传输光缆及线路施工公开招标项目
59 海南移动 2015 年专项优化整治互调测试服务项目
60 浙江移动关于政企业务自维施工服务项目
61 （子项 7：惠州）2015-2016 年广东移动传输管道施工公开招标项目
62 中国移动广东公司揭阳分公司 2015 年揭阳本地传送网络光路调度项目
63 2015 年江门移动基于信令的市场支撑专题优化项目
64 广东电信 2015 年 5 月-2016 年 4 月无线中心基站日常维修项目
65 中国移动广东公司揭阳分公司 2015 年传输管线清查以及全市传输资源二维码标签替换项目
66 中国移动海南公司供应链系统 2015-2016 年日常技术服务项目
67 中国铁塔股份有限公司鄂尔多斯市分公司 2015 年综合代维服务采购
68 湖南移动长沙分公司 2015 年基站搬迁项目
69 广东电信 2015 年 5 月-2016 年 4 月基站发电应急框架服务
1-1-8
70 韶关移动 2015-2017 年应急通信车代维项目
71 中国铁塔兴安盟分公司 2015 年综合代维服务项目
72 中国移动宁波分公司室分维护支撑服务采购项目
73 中国铁塔锡林浩特分公司 2015 年综合代维服务项目
74 中国移动广东公司清远分公司 4G 流量占比及 4G 综合下载速率等优化提升服务项目
75 中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司 2015-2017 年大数据精确营销支撑项目
76 2015-2017 年传输代维赔补费用包干项目
中国移动通信集团河北有限公司 2015-2017 年集团客户接入和宽带接入工程施工框架项目（标段
77
三）
78 中国移动广东公司清远分公司 2015 年室分系统互调测试及隐患排查服务项目
79 深圳移动 2015～2016 年基站设备（含动力配套）及室分整治项目
80 广东移动 2015 年基于虚拟 HLR 用户标签的大数据业务支撑服务项目
81 中国移动广东公司佛山分公司 2015-2016 年 LTE 及三水 IDC 传输属地化支撑项目
82 广州移动 2015-2016 年网络综合代维服务项目补充支撑项目
四川移动 2015-2017 年传输网络优化、线路迁改整治及管道维修服务集中采购项目（标段一标包 1、
83
2、3；标段二标包 1、2、5、7、11、14、15、16、17、21）
84 广东移动 2015 年 IMS 客户侧割接支撑公开技术比选项目
85 广东移动 2015 年度信令监测系统采集子层技术支持服务项目
86 中国移动通信集团广东有限公司汕头分公司网管中心核心网退网设备整治项目
87 江苏移动 2015 年通信工程施工项目
88 中国移动广东公司 2015 年统一 DPI 库例行管理维护及深度识别技术服务公开比选项目
89 佛山分公司 2015 年网络精确营销系统维保项目
90 中国移动广东公司东莞分公司 2015-2016 年传输管线资源清查项目
91 河源分公司机房部分机架及设备拆除、整改项目
92 湖南移动 2015 年家客代维服务项目
93 深圳移动 2015 年传送网光路跳纤施工项目
94 2015 年-2016 年佛山移动网管中心支撑系统维保项目
95 山东移动 2015 年城域传送网基站接入、固定宽带接入（红线外）线路工程施工招标项目
96 佛山移动 2015 年老旧室分系统整改项目
97 中国移动广东公司揭阳分公司 2015-2017 年大型发电车代维服务项目（框架 2 年）
98 中国移动广东公司阳江分公司 2015 年无线网络基础资源清查项目
99 广州移动 2015 年传输管线精细化管理提升项目
100 中国移动广东公司汕头分公司 2015 年无线配套零小整改项目（第三次）
101 湖南移动株洲分公司无线网络整治项目
102 中国移动四川公司 2015-2016 年室分优化整治服务项目
103 湖南移动长沙分公司 2015 年传输汇聚点搬迁项目
104 2015-2017 年网络数据共享平台一期工程采集编解码项目采集层设备公开招标项目
2015 年性能管理系统支撑“两个先于”优化服务项目数据质量管控技术支持服务子项公开比选项
105
目
106 湖南移动株洲分公司 2015 年基站搬迁及零星整改项目
107 2015-2016 年江门移动网络大数据应用标签搭建项目
108 深圳铁塔 2015 年 48 个共享移动龙华、光明、南山区域站点改造项目
1-1-9
109 百度 IDC 大机房现场技术支撑服务项目
110 中国移动通信集团广东有限公司河源分公司 2015 年基于 Nastar 的覆盖分析与优化专项
111 山东移动 2015 年管道、城域骨干、综合业务接入区及迁改线路工程招标项目
112 中国移动广东公司江门分公司 2015-2016 年江门移动互联网质量提升及数据分析服务项目
113 河源分公司 2/3/4G 信令数据采集服务项目
114 中国移动通信集团四川有限公司广元分公司 2015 年农村宽带三方合作项目
中国铁塔股份有限公司渝中分公司 2015 年 10 月-12 月非法定必须招标的整治（非外市电专业）施
115
工项目供应商集中采购
116 2015 年投诉信令建模分析服务公开比选项目
117 广西公司 2015-2016 年各市公司通信管道修复专项框架采购项目
118 2015 年集中性能管理多维数据模型融合与建模技术服务公开比选项目
119 中国移动 2016 年至 2017 年通信设备安装工程施工服务集中采购（四川项目）标段 2
120 中国移动 2016 年至 2017 年通信设备安装工程施工服务集中采购（广东项目）标段 2
121 中国移动 2016 年至 2017 年通信设备安装工程施工服务集中采购（海南项目）标段 3
122 中国移动 2016 年至 2017 年通信设备安装工程施工服务集中采购（天津项目）
123 中国移动广东公司深圳分公司 2015-2016 年深圳高铁 LTE 模拟路测优化项目
124 广州移动 2015 年广州高铁 LTE 模拟路测分析优化项目
上述项目标的总金额超过 18 亿元，一旦全面实施，将使上市公司面临较大
的资金压力。此外，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网
络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧医疗、智慧营销等智慧运
营方向拓展，进一步增大了公司的资金压力。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 12,775.83 万元，已难以
满足上述业务开展的需求，随着业务规模的扩大，资金缺口将愈加明显。上市公
司 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-6,506.61 万元，通过内生发
展已经无法满足上市公司对流动资金的需求，寻求外部融资尤为必要。
2、外部融资渠道分析
从资产结构分析，上市公司可用于担保从而获得银行贷款额度的资产较少。
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司银行授信额度为 2 亿元，在出现短期资金紧缺
时，上市公司可通过银行信用贷款暂时缓解资金紧张情况。然而，从财务稳健性
考虑，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入
资金，将更有利于上市公司的良性发展及上市公司股东的利益。
二、补充流动资金的测算依据
配套金额的测算中，以 2014 年度为基期，参考 2015 年 1-9 月的营业收入增
长率 44.47%，以谨慎性为原则，预测 2015 年度至 2017 年度营业收入增长率分
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别为 40%、35%、30%，则上市公司预测期营业收入情况如下：
单位：万元
预测期
项目 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 91,059.90 127,483.86 172,103.21 223,734.17
增长率 - 40.00% 35.00% 30.00%
根据上表对营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性资产及经营性负
债占营业收入的比例保持与基期相同，则对流动资金缺口预测如下表：
单位：万元
2014 年实际数 预测期
2017 年预测数
项目 销售
金额 2015 年 2016 年 2017 年 -2014 年实际数
占比
营业收入 91,059.90 - 127,483.86 172,103.21 223,734.17 132,674.27
应收票据 - 0.00% - - - -
应收账款 36,825.07 40.44% 51,555.10 69,599.38 90,479.20 53,654.13
预付款项 747.60 0.82% 1,046.64 1,412.96 1,836.85 1,089.25
存货 15,024.84 16.50% 21,034.77 28,396.95 36,916.03 21,891.19
流动性经营
52,597.51 57.76% 73,636.51 99,409.29 129,232.08 76,634.57
资产小计
应付票据 - 0.00% - - - -
应付账款 20,359.36 22.36% 28,503.10 38,479.19 50,022.94 29,663.58
预收款项 240.60 0.26% 336.84 454.73 591.15 350.55
流动性经营
20,599.96 22.62% 28,839.94 38,933.92 50,614.09 30,014.14
负债小计
流动资金占用额 31,997.55 - 44,796.57 60,475.37 78,617.99 46,620.43
经测算，上市公司流动资金缺口为 46,620.43 万元，在此基础上确定了补充
流动资金金额 46,500 万元。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/二、募集配套资金情况/3、
本次募集配套资金的必要性”中补充披露了上述相关内容。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金必要性合理，配套
金额测算依据充分、合理。
经核查，审计机构认为：上市公司本次募集配套资金必要性合理，配套金额
测算依据充分、合理。
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反馈意见二、申请材料显示，报告期内天河鸿城主要收入来源于通信网络设备
收入，前五大客户均为中国联通。收益法评估中，预测期的通信网络服务收入
测算也是基于与 Jasper 和中国联通签订的合作协议。请你公司结合天河鸿城的
核心竞争力、市场拓展能力、与中国联通的合作期限及合作保障、与 Jasper 协
议的获得方式及可持续性、竞争对手情况等方面，补充披露主要客户高度集中
对天河鸿城盈利能力、未来经营稳定性及本次交易评估价值的影响。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、天河鸿城的核心竞争力
（一）产品技术优势
天河鸿城在售基站天线设备采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励
微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互
调、辐射、增益性能，技术优势明显，在中国联通进行的基站天线技术测试中连
续多年名列前茅，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品销售覆
盖 19 个省市，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。
（二）产品质量优势
天河鸿城通过 ISO9001:2008 质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质
量控制文件，涵盖产品开发、委托生产和销售全过程。
产品开发设计阶段，天河鸿城严格按照体系文件要求进行产品方案设计和评
估，并借助外部合作厂家生产条件，对产品进行测试和试生产。
产品批量生产阶段，天河鸿城将基站天线及配套设备的生产委托给具有相应
射频部件及天线产品制造能力，并通过 ISO9001 质量体系认证的外部合作厂家。
原料采购过程中，天河鸿城要求合作厂家质量部门依据产品来料质量控制表要
求，进行来料检验，确保物料质量合格；生产过程中，天河鸿城要求合作厂家对
生产线员工进行针对性培训，并根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数进
行规范生产。同时，天河鸿城要求合作厂家通过信息化数据管理系统记录产品性
能测试数据，确保产品质量的追溯管理。生产期间，天河鸿城派驻技术人员对生
产厂家原材料质量进行把控，并执行全流程关键生产节点管控和产品出厂前抽检
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与验收。
产品销售阶段，天河鸿城在各主要省市设有办事处，配置相关技术人员保障
售前技术支持和售后服务。
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城产品得到了中国联通的肯定
与认可。天河鸿城在与中国联通的多年合作过程中，未发生质量纠纷情形。
（三）资源整合优势
自成立以来，天河鸿城坚持“满足客户需求，为客户创造价值”的服务理
念，牢固把握通信行业高速发展带来的历史机遇，致力于为客户提供技术先进
的通信网络设备和通信网络服务。凭借着领先的产品技术优势和稳定的产品质
量，天河鸿城已与国内三大运营商之一的中国联通建立起了长期良好合作关
系。
基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的
深入了解，天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，对接 Jasper 和中国联
通物联网业务需求，并为中国联通提供物联网行业运营解决方案和后续运营服
务，成功实现中国联通物联网平台的落地和运营。
天河鸿城通过与 Jasper、中国联通的牵手合作，实现对现有物联网资源的
有效对接和整合，建立了自身的竞争优势。
（四）渠道优势
对于电信运营商而言，通信基站天线是通信网络运营的硬件基础，电信运营
商在选择合作方时制定了严格规范的选择标准及流程，重点考察合作方产品的技
术规范、指标参数、耐用性以及后续支持服务等多方面能力。同时，鉴于包括基
站天线安装在内的基站建设、试运行及后续维护周期较长。因此，一旦通信设备
供应商产品获得电信运营商认可并成功切入其市场，则双方能保持较为稳定的合
作关系，通信设备供应商因此形成自身稳定的销售渠道和竞争优势。
天河鸿城多年来深耕国内通信市场，凭借着领先的产品技术优势和稳定的产
品质量，天河鸿城基站天线等产品受到中国联通的肯定与认可，并与中国联通建
立起长期良好合作关系，形成了自身渠道优势。同时，基于对物联网行业前景的
综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解 ，天河鸿城携手
Jasper，为中国联通提供物联网平台和运营服务，进一步巩固了自身渠道优势。
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（五）人才优势
天河鸿城作为国内通信网络设备供应商和通信网络服务商，专业人才是其企
业核心竞争力的重要体现。天河鸿城坚持德才兼备、任人唯贤的宗旨，积极引进
和培养专业人才。天河鸿城管理团队中既有来自中国移动、中国联通等电信运营
商的人才，也有来自华为技术有限公司、普天首信集团、加拿大北电网络（中国）
有限公司等国内外知名通信企业的人才，管理团队具有丰富的管理经验和较强的
市场开拓能力，对通信行业的发展具备战略判断能力。截至 2015 年 8 月 31 日，
天河鸿城员工中具有大学以上学历的员工人数占比超过 95%。
在未来发展过程中，天河鸿城将不断完善人才培养机制，健全以能力和业绩
为导向的人才考核评价机制和人才成长激励机制，在各个专业领域提高人才综合
素质，为企业迈向更高更远的战略目标奠定坚实的人力资源基础。
二、天河鸿城的市场拓展能力
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备
和通信网络服务。其中，通信网络服务包括与 Jasper、中国联通合作的物联网
平台业务和为企业客户提供的物联网行业系统集成方案业务。天河鸿城业务板块
如下图所示：
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（一）天河鸿城通信网络设备业务拓展情况
1、当前通信网络设备业务拓展情况
凭借着先进的技术和稳定的产品质量，天河鸿城基站天线产品得到中国联通
的肯定与认可，并被应用于中国联通各制式移动通信网络建设中，产品覆盖 19
个省市。以销售数量口径统计，在报告期各期前五大客户的基站天线供应商排名
中，天河鸿城均名列前茅。具体情况如下：
年度 序号 客户 在客户基站天线供应商中的排名
1 中国联通山东分公司 第二名
2 中国联通广西分公司 第一名
2015 年 1-6 月 3 中国联通福建分公司 第二名
4 中国联通河南分公司 第二名
5 中国联通浙江分公司 第二名
年度 序号 客户 在客户基站天线供应商中的排名
2014 年度 1 中国联通广西分公司 第一名
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2 中国联通福建分公司 第二名
3 中国联通广东分公司 第二名
4 中国联通河南分公司 第二名
5 中国联通山东分公司 第二名
年度 序号 客户 在客户基站天线供应商中的排名
1 中国联通广东分公司 第二名
2 中国联通广西分公司 第一名
2013
