厦门国贸集团股份有限公司 二〇一五年度第三次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一五年度第三次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月十六日
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一五年度第三次临时股东大会会议资料
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二〇一五年度第三次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一五年度第三次临时股东大会现场会议须知
二 公司二〇一五年度第三次临时股东大会会议议程
关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授
三
信额度的议案
四 关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案
关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%
五
股权的议案
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二〇一五年度第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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二〇一五年度第三次临时股东大会会议议程
会议时间： 2015 年 12 月 23 日（星期三）下午 2 点半
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 12 层会议室
会议主持人： 董事长何福龙先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》
2、《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》
3、《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
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十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额
度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司
各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币 730 亿元的综合授信额度，
并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额
度及期限等具体事宜，同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别
代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及各控股子公司二〇一六年计划申请综合授信额度情况如下：
单位：亿元
计划授信主体 计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司 427.05
上海启润实业有限公司 14.00
上海启润贸易有限公司 2.00
广州启润实业有限公司 5.60
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 3.05
成都启润投资有限公司 4.70
宝达投资(香港)有限公司 100.00
ITG VOMA CORPORATION 3.84
台湾宝达兴业有限公司 10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 32.64
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 2.56
福建三钢国贸有限公司 31.00
厦门启润实业有限公司 1.00
厦门启铭贸易有限公司 1.00
厦门同歆贸易有限公司 1.00
厦门国贸纸业有限公司 4.00
厦门国贸汽车股份有限公司 0.50
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.20
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 1.00
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厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 1.00
芜湖国贸汽车销售服务有限公司 0.20
厦门国贸宝润汽车服务有限公司 0.80
厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.55
厦门国贸福润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.65
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.60
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 0.60
泉州国贸汽车有限公司 0.25
福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.35
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.70
福建省福京汽车贸易有限公司 0.80
福建福申汽车销售服务有限公司 0.85
福州闽神汽车贸易有限公司 0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.50
厦门国贸天同房地产有限公司 12.00
上海筑成房地产有限公司 5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.20
厦门国贸泰达保税物流有限公司 3.30
启润物流（厦门）有限公司 1.22
深圳启润实业有限公司 1.00
厦门国贸船舶进出口有限公司 5.21
福建金海峡典当有限公司 2.50
厦门金海峡投资有限公司 25.75
福建金海峡融资担保有限公司 15.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 10.00
国贸启润资本管理有限公司 20.00
剔除因占用本部授信或共同授信而产生的重复额度 32.84
合计约
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司可以
自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人
民币 303 亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担
保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约保函、以自有资
产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及
担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表）。同时提请股东大
会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
公司计划二〇一六年度对控股子公司提供担保情况如下：
单位：亿元
计划担保对象 计划担保额度
上海启润实业有限公司 14.00
上海启润贸易有限公司 2.00
广州启润实业有限公司 5.60
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 3.05
成都启润投资有限公司 4.70
宝达投资(香港)有限公司 74.24
ITG VOMA CORPORATION 1.92
台湾宝达兴业有限公司 10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 29.44
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 2.56
福建三钢国贸有限公司 16.50
厦门启润实业有限公司 1.00
厦门启铭贸易有限公司 1.00
厦门同歆贸易有限公司 1.00
厦门国贸纸业有限公司 4.00
厦门国贸汽车股份有限公司 0.50
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.20
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 1.00
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 1.00
芜湖国贸汽车销售服务有限公司 0.20
厦门国贸宝润汽车服务有限公司 0.80
厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.60
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厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.55
厦门国贸福润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.65
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.60
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 0.60
泉州国贸汽车有限公司 0.25
福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.35
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.70
福建省福京汽车贸易有限公司 0.80
福建福申汽车销售服务有限公司 0.85
福州闽神汽车贸易有限公司 0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.50
国贸地产集团有限公司 15.00
厦门国贸天同房地产有限公司 10.00
上海筑成房地产有限公司 5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.20
厦门国贸泰达保税物流有限公司 3.30
启润物流（厦门）有限公司 1.22
深圳启润实业有限公司 1.00
厦门国贸船舶进出口有限公司 5.00
福建金海峡典当有限公司 2.50
厦门金海峡投资有限公司 25.75
福建金海峡融资担保有限公司 15.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 10.00
国贸启润资本管理有限公司 20.00
合计约
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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厦门国贸集团股份有限公司
关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司 21%股
权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
提请股东大会授权公司在不超过 41,700 万元人民币的范围内参与厦门国贸金融中心开发有限
公司（以下简称“国金中心”)21%股权竞拍，并授权公司管理层办理股权竞拍及后续相关事宜。
国金中心成立于 2011 年 10 月，系由公司和厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）、
龙邦国际兴业股份有限公司（以下简称“台湾龙邦”）分别按 30%、40%和 30%比例共同出资组建，
公司本次参与竞拍事项涉及关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2015年11月27日，公司的控股股东国贸控股在厦门产权交易中心公开挂牌转让国金中心21%股
权，挂牌转让底价为34,668.35万元。公司拟在不超过41,700万元额度内参与本次股权竞拍。该事
项已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。如股东
大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸控股签署股
权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。
（二）交易标的情况
国金中心成立于 2011 年 10 月，由公司、国贸控股与台湾龙邦共同出资设立，注册资本人民
币 60,000 万元，公司、国贸控股与台湾龙邦分别持有 30%、40%、30%股权，该司主要从事厦门市
湖里区 06-11 高林片区仙岳路南侧 2011G01 地块（以下简称“国金中心大厦”）项目的开发、运
营及管理。
（三）国贸控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四） 除日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相关的其他交
易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国贸控股为公司控股股东，直接和间接持股比例占公司总股本的 31.46%。与公司的关联关系
符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联人基本情况
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关联方名称：厦门国贸控股有限公司
法定代表人：何福龙
注册资本：162,500 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需
经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A、B、C、D 单元
主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
国贸控股最近三年生产经营情况和财务状况良好，截至 2014 年 12 月 31 日，合并报表总资产
5,360,546.31 万元，股东权益 1,139,066.37 万元；2014 年 1-12 月，实现营业收入 8,706,316.86
万元，净利润 90,421.87 万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易为购买股权，交易标的为国金中心 21%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：厦门国贸金融中心开发有限公司
公司法定代表人：张洁民
公司注册资本：60,000 万元
设立时间：2011 年 10 月
公司住所：厦门市湖里区泗水道 617 号宝拓大厦 20 楼
经营范围：从事厦门市湖里区 06-11 高林片区仙岳路南侧 2011G01 地块项目的开发、经营和
管理。
股权结构：国金中心成立于 2011 年 10 月，由公司、国贸控股与台湾龙邦共同出资设立，注
册资本人民币 60,000 万元，公司、国贸控股与台湾龙邦分别持有 30%、40%、30%股权。
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国金中心标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，国金中心将成为公司控股子公司并纳入公司合并报
表范围。目前，国金中心除项目代建和派驻人员费用外，不存在占用公司资金情形。
（二）交易标的财务审计情况
国金中心一年一期财务情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 82,292.83 75,712.27
净资产 58,603.33 59,397.29
2015 年 1-7 月 2014 年度
营业收入 0.00 8.16
营业利润 -810.81 -512.13
净利润 -793.97 -380.53
2014 年 12 月 31 日及 2014 年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证
券期货从业资格）审计，2015 年 7 月 31 日及 2015 年 1-7 月的财务数据已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计。
（三）交易标的资产评估情况
标的股权已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）及厦门市大学
资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货从业资格）分别出具的审计报告（信会师
厦报字[2015] 第 10047 号）和评估报告（大学评估[2015] ZB0156 号）。
根据大学评估[2015] ZB0156 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用成本法评
估的国金中心的股东全部权益账面价值为 586,033,265.69 元，评估值为 1,650,873,638.40 元，
评估增值 1,064,840,372.71 元，增值率为 181.70%。
本 次 评 估 增 值 主 要 反 映 为 存 货 —— 开 发 项 目 的 评 估 增 值 ， 该 资 产 评 估 增 值 额 为
1,064,844,170.57 元，增值率 140.61%。增值的主要原因是：
1、存货账面值中反映的土地取得成本是以三年前该宗地挂牌成交价格为基础的，而土地挂牌
出让后至本次评估基准日，厦门市该区域基础设施不断完善，商品房建设加快推进，地价已大幅
上涨。
2、账面值中反映的房产开发成本是企业实际投入该项目在建工程的成本费用，而评估值还包
含了与项目进度对应的利润。
（四）关联交易定价依据
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根据《厦门国贸控股有限公司股权转让涉及的厦门国贸金融中心开发有限公司股东全部权益
评估报告书》（大学评估[2015]ZB0156 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，国金中心的股
东全部权益评估值为 165,087.36 万元，21%股权对应评估值为 34,668.35 万元，挂牌底价为
34,668.35 万元。
因此，本次公开挂牌转让价格以上述国金中心评估报告为定价参考依据，以后续竞价情况确
定实际受让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟在不超过 41,700 万元额度内向厦门产权交易中心公开摘牌受让国贸控股持有的国金
中心 21%股权。公司需待公司股东大会审议通过后方向厦门产权交易中心报名竞拍。
如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸
控股签署股权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前主要办公大楼——厦门国贸大厦始建于上世纪 90 年代，公司仅自持部分物业。经多
年发展，公司在国贸大厦的自持物业早已无法满足业务发展的需求。公司不仅在国贸大厦内租赁
了不少办公单元，还在其他写字楼租赁相当一部分的办公场所。公司需要能更好满足经营管理、
提升商业形象的新总部大楼。
作为海西经济区的中心城市，厦门毗邻台湾，地处一带一路中海上丝绸之路的核心区，拥有
自贸试验区的政策优势。国金中心大厦位于厦门市湖里区两岸区域性金融服务中心核心片区，规
划为拥有两栋国际甲级、绿色生态、智能 5A 的高品质写字楼的综合商业体，周边交通便利、配套
设施完善、区位规划成熟，具有良好的项目价值。
公司已持有国金中心 30%股权，若本次国金中心 21%股权能竞拍成功，公司将对国金中心实现
控股并纳入合并报表范围，可减少未来公司与控股股东之间因国金中心大厦使用而发生的持续关
联交易，并有利于公司发挥自身优势对国金中心大厦销售运营进行整体规划与持续管理，促进公
司销售型和运营型地产业态组合的协同发展。
本次交易预计不会对公司二〇一五年的经营业绩产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次参与竞拍事项已经 2015 年 12 月 7 日召开的公司第八届董事会二〇一五年第六次会议
审议，5 名关联董事回避表决，并经其余 4 位董事（含 3 名独立董事）全票审议通过。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，该事项尚须获得股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具
了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司参与竞拍国金中心 21%股权，有利于公司满足经营管理和业务发
展的需求。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司参与竞拍国金中心 21%股权事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表
决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事
项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经
过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要向控股股东收购的股权，授权
价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
因本事项预计交易金额超过公司最近一年经审计净资产的 5%，故将本议案提交股东大会审议，
公司控股股东国贸控股及其下属子公司国贸开发作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表
决。
如股东大会审议通过，本事项需通过向交易所公开摘牌的方式受让，存在不确定性，如公司
最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、股东大会决议自行失效。
七、溢价 100%购买资产的特殊情况
厦门国贸金融中心开发有限公司的股东全部权益账面价值为 586,033,265.69 元，评估值为
1,650,873,638.40 元，评估增值 1,064,840,372.71 元，增值率为 181.70%。主要溢价原因见本议
案“三、关联交易标的基本情况”之“（三）交易标的资产评估情况”。
近年来，房地产开发行业受政府调控的影响较大，对未来若干年房地产市场交易价格的变化
以及国金中心销售周期的预测不确定性因素较多，因此难以准确预测未来的盈利情况。故本次交
易未提供经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
