珠海鑫光集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年6月30日，本公司与深圳市绿裕实业有限公司（以下简称深圳绿裕）、麦科特集团纺织有限公司（以下简称麦科特纺织）签署了《偿债合同》；2003年7月15日，三方又签署了《补充合同》。截止到《补充合同》签署之日，深圳绿裕欠本公司债务共计人民币3294万元。该合同生效后，原应由深圳绿裕向本公司清偿的人民币3294万元债务转由麦科特纺织以其持有的麦科特纺织南京有限公司（以下简称麦科特南京公司）的相当于上述债务金额的股权代为偿还。由此，本公司与深圳绿裕之间上述人民币3294万元债权债务关系消失。麦科特纺织同意按上述两个合同规定的条件偿还该债务，并自合同生效时起向本公司承担清偿责任。
截止2003年6月30日，深圳绿裕持有本公司29%的股份，为本公司第一大股东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。本关联交易尚须获得本公司临时股东大会的通过，大股东深圳绿裕将回避在临时股东大会上对该议案的表决。
经征询大股东深圳绿裕意见，截止本公告公告之日，深圳绿裕与麦科特纺织就股权转让已有意向，但尚未签署股权转让协议。
本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实从维护公司和全体股东利益出发，在本公司2003年6月23日召开的第四届三十一次董事会上审议通过了以下议案：决定解除本公司与深圳绿裕及广州银建公司三方签署的《偿债协议》，并原则同意本公司与深圳绿裕及麦科特纺织签署新的《偿债协议》。会议应参加董事11人，实际参加10人，其中4名关联董事予以回避，6名非关联董事签名表决通过了以上议案。2003年7月15日，本公司四届董事会第三十三次会议又审议通过了三方的《补充合同》，即麦科特纺织以麦科特南京公司经评估后的股权用以偿还深圳绿裕所欠本公司的债务3294万元。会议应参加董事9人，2名关联董事回避，实际参加董事 6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，莫菊英、刘莺、曹斌三位独立董事就上述《偿债合同》发表如下独立意见：
此合同符合中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《公司法》及《证券法》等法律、法规的规定，其内容真实、合法、有效，没有损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情况，三位独立董事对此项交易作出“同意”的独立意见。
同时三位独立董事将对此《偿债合同》的履行，特别是所涉转让股权的评估、作价，予以特别的关注，发表进一步的独立意见，以维护公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。
二、交易各方当事人情况介绍：
（一）交易对方情况介绍
1、交易对方情况简介：
麦科特集团纺织有限公司：1992年9月25日成立，企业性质：有限责任公司，注册地：广东省惠州市，办公地点：广东省惠州市麦科特大道63号，法人代表：陶玉新，注册资本：5380万元，税务登记证号码：441300232325058,总资产：70778万元，净资产：43201万元，2002年利润总额：8820万元，净利润：5909万元，主营业务：生产、销售系列棉纺织品、服装、鞋帽等，主要股东：①陶玉新，持股99.04%；②吴波，持股0.48%；③潘洪，持股0.48%。
2、主要业务最近三年发展状况：
麦科特集团纺织有限公司的主要业务为纺纱、织布，技术成熟。近三年来，麦科特纺织根据自身行业的特点，合理布局，走低成本扩张的发展道路。2001年12月以1.65亿元的价格成功收购了原贵阳棉纺厂，使得公司的生产能力进一步扩大。公司整体经营成本较低，经营业绩连年稳步增长，经济效益较好。
3、麦科特纺织与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何联系。
4、最近一年财务会计报表：
（附后）
（二）其他当事人情况介绍：
深圳绿裕实业发展有限公司：1995年12月25日成立，注册资本：1.022亿元人民币，法定代表人：翟彬， 注册地址：深圳市福田区车工庙泰然路绿保大院二楼。经营范围：生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽车调节器、混和器、电控系统及天然气充气设备。兴办环保新能源项目。2000年度该公司总资产为2989万元，总负债823万元；2001年度该公司总资产为18734万元，总负债3486万元，主营业务销售收入6927万元，实现净利润1299万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
1）债权
关联交易的标的为本公司人民币3294万元的债权，债务人为深圳绿裕。深圳绿裕是于2002年6月26日与本公司及本公司原第一大股东中国有色金属建设股份有限公司签署《债务转移协议书》而承接该债务的。原中色建设对本公司的欠款属历史形成的大股东对上市公司的债务。
2）股权
此次交易中用以偿债的资产为麦科特纺织所持有的麦科特南京公司的相当于上述债务金额的股权为84.05%。
2、偿债资产：
麦科特纺织南京有限公司简介：1998年12月11日成立，注册地址：南京市六合县雄州镇迎恩西村25号，法人代表：吴波，股东持股比例：麦科特集团纺织有限公司95%、胡婉兰5%（经征询，已放弃优先受让权）（经征询，已放弃优先受让权），主营业务：涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）；注册资本：2000万元；资产总额：4430.65万元，负债总额：511.41万元，净资产：3919.24万元（以上财务数据已经评估）。 2002年净利润：3,306,844.25元（未经审计）。
3、偿债资产的评估情况：
麦科特南京公司已办理评估，具体情况如下：
1）评估事务所名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司（具证券从业资格）
2）评估基准日：2003年6月30日
3）评估方法：对整体资产采用了单项加总法进行评估，具体针对不同的资产选用了以下方法：
对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债务真实性基础上，以核实后的帐面值作为评估值。
对存货中产生产成品的评估采用现行市价法，其它存货的评估采用成本法。
对固定资产中房屋、建筑物评估采用重置成本法。
对机械设备、汽车的评估采用重置成本法。
4）评估汇总表：
资产占有单位：麦科特南京公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 1,228.94 1,226.04 1,242.63 16.59 1.35
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 1,879.60 1,879.60 2,236.02 356.42 18.96
其中：在建工程 4 2.60 2.60 2.60 0.00 0.00
固定资产清理 5 6.12 6.12 0.00 -6.12
建筑物 6 1,154.53 1,154.53 1,479.39 324.86 0.00
设备 7 716.35 716.35 754.03 37.68 5.26
无形资产 8 0.00 0.00 951.21 951.21 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 951.21 951.21 0.00
其它资产 10 193.09 0.78 0.78 0.00 0.00
资产总计 11 3,301.64 3,106.43 4,430.65 1,324.22 42.63
流动负债 12 249.84 511.41 511.41 0.00 0.00
长期负债 13 328.48 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 578.32 511.41 511.41 0.00 0.00
净资产 15 2,723.32 2,595.02 3,919.24 1,324.22 51.03
有关评估报告的未尽事宜，本公司承诺将及时予以补充公告。
四、交易合同的主要内容和定价政策：
1、签署方：
