力合股份有限公司
关于转让珠海清华科技园创业投资有限公司
1%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 12 月 15 日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第二十次会议审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持有
的珠海清华科技园创业投资有限公司 1%股权的议案》，同意公司依据资产评估价值，以
552.52 万元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）转
让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）1%的股权。转让
完成后，本公司持有清华科技园 49%的股权，清华科技园不再纳入公司合并范围。
本公司持股 5%以上股东力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）持有力合
信息港 100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任力合科创董事总经理，
为关联董事，已按规定回避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董
事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、关联方力合信息港情况介绍
1、基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港研发综合楼 3 楼；
成立日期：2002 年 2 月 20 日；
注册资本：1 亿元；
营业执照注册号：440301102714893；
法定代表人：别力子；
主营业务：高新技术项目的投资，高新技术企业孵化；为高新技术企业提供产品技术、
技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展览、会议及其它商务服务；深圳清华信息港的
建设与管理；高清晰度数字电视传输协议及器件的研发；兴办实业等；
股东情况：力合科创持有力合信息港全部股权，力合科创控股股东为深圳清华大学研
究院。
2、力合信息港主要会计数据如下表所示（单位：万元）：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 30,088.84 33,254.90
总负债 9,901.00 13,065.21
归属于母公司的所有者权益 20,187.84 20,189.69
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月
营业收入 482.35 259.86
归属于母公司的净利润 1,831.41 1.85
3、其他
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与关联方保持独立，不存在其他
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、清华科技园简介
清华科技园为本公司控股子公司，成立于 2001 年 7 月，注册资本 1.66 亿元，法定代
表人贺臻，注册地址珠海市唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 10 层，主营
业务是风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高新技术产品的开发、
推广应用；清华科技园（珠海）项目的开发建设等。
2、清华科技园股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
力合股份有限公司 8,300.00 50.00% 8,134.00 49.00%
深圳力合信息港投资
6,700.00 40.36% 6,866.00 41.36%
发展有限公司
清华控股有限公司 1,600.00 9.64% 1,600.00 9.64%
合计 16,600.00 100% 16,600.00 100%
3、清华科技园主要会计数据（单位：万元）
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
总资产 40,263.75 42,138.25 39,770.35
总负债 4,892.19 8,271.97 5,565.92
归属于母公司的所
35,371.57 33,866.28 34,204.42
有者权益
应收款项总额 10.65 146.63 89.43
项目 2014 年度 2015 年 1-4 月 2015 年 1-9 月
营业收入 2,065.12 740.13 1,657.39
营业利润 6,455.03 2,868.89 4,688.41
归属于母公司的净
4,960.68 2,154.26 3,509.31
利润
非经常性损益 4,531.31 2,108.03 3,214.89
经营活动产生的现
2,835.46 -147.33 -539.57
金流量净额
注：清华科技园持有拓邦股份（股票代码：002139）和数码视讯（股票代码：300079）
股票，上述非经常性损益主要是清华科技园减持拓邦股份、数码视讯的投资收益。
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日财务数据已经具有执行证券期货相关业务资
格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。2015 年 9 月 30 日
财务数据未经审计。
4、清华科技园评估价值
万隆（上海）资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格)以 2015 年 4 月
30 日为评估基准日，按资产基础法对清华科技园股东全部权益价值进行了评定估算：
清华科技园资产账面值为 421,382,455.95 元，评估值 635,241,128.84 元，增值
213,858,672.89 元，增值率为 50.75%；负债账面价值为 82,719,704.22 元，评估值
82,719,704.22 元, 评估无增减值；净资产账面值为 338,662,751.73 元，评估值为
552,521,424.62 元,增值 213,858,672.89 元，增值率为 63.15%。具体见下表（单位：人
民币万元）：
账面值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 12,545.84 12,612.87 67.03 0.53
可供出售金融资产 11,538.88 14,745.73 3,206.85 27.79
长期股权投资 2,943.87 4,240.67 1,296.80 44.05
固定资产 9,918.47 23,859.90 13,941.43 140.56
其中：建筑物 9,249.25 23,695.82 14,446.57 156.19
设备 669.23 164.08 -505.15 -75.48
在建工程 408.37 408.37 --- ---
无形资产 4,772.11 7,645.87 2,873.76 60.22
递延所得税资产 10.70 10.70 --- ---
资产总计 42,138.25 63,524.11 21,385.86 50.75
负债总计 8,271.97 8,271.97 --- ---
净资产价值 33,866.28 55,252.14 21,385.86 63.15
说明：
（1）可供出售金融资产评估增值 32,068,493.86 元，增值率 27.79%，增值原因为企
业账面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值 12,968,025.50 元，增值率 44.05%，增值原因为企业账
面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。
（3）固定资产增值 139,414,233.64 元，增值率 140.56%，其中包括房屋建筑物（含
土地）增值 144,465,729.35 元，运输设备增值 123,105.21 元，电子设备减值 5,174,600.92
元；导致增值原因：
房屋建筑物：增值部分主要由于该项目主要为收益性房地产，园区内形成了良好、较
浓厚的办公氛围，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展，收益性房地产市
场价值逐步偏离了成本价。同时，增值部分也由于分摊的土地价值升值，因土地使用权取
得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，由于近几年土地取得成本稳步上升，
土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，会计上计提了折旧，但实际上土地价值近年
来有所增长，故造成增值率较大。
设备类资产：固定资产—电子设备及其他设备评估明细表序号 1、2、3 的中央空调以
及电梯的估值已经在房屋建筑物的估值中包含，因此这三项资产账面净值合计
5,182,524.77 元估值在明细表中体现为零，造成设备类资产减值，实际上并没有减值。
其他设备：企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使用
状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；部分设备折旧已提足，但还可以
使用，评估按现状进行，造成评估增值。
（4）无形资产增值 28,737,585.83 元，增值率 60.22%，主要是土地使用权增值
28,740,097.36 元，增值率 60.25%，增值原因：因土地使用权取得时间较早以及政府提供
优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展, 近几年
土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。
5、其他
公司不存在为子公司清华科技园提供担保、委托清华科技园理财，以及清华科技园占
用上市公司资金方面的情况。
四、交易的主要内容
1、交易价格及定价依据
（1）交易价格：本公司向力合信息港转让清华科技园 1%的股权，转让价格 552.52
万元；
（2）定价依据：以万隆（上海）资产评估有限公司的评估价值作为定价依据。
2、交易协议的主要内容
（1）公司拟向力合信息港转让清华科技园 1%的股权，转让价格 552.52 万元。
（2）力合信息港在股权转让协议生效后 10 天内以转帐形式一次性支付股权转让价款
给公司。
（3）经工商行政管理机关办理股东变更登记后，双方按出资比例及章程规定分享清
华科技园的利润与分担亏损；变更登记前的公司利润与亏损由双方按原出资比例分享与分
担。
（4）如果力合信息港逾期 20 个工作日不支付股权转让款，公司有权单方解除本协议。
（5）股权转让协议自双方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
公司本次转让清华科技园 1%股权是为了配合珠海市政府与清华大学深化战略合作的
总体布局，符合共同做大做强清华科技园的长远发展规划。本次股权转让后，清华方在清
华科技园实现控股，有助于引进更多清华大学系统科技资源，更好地发挥清华科技园的孵
化器作用，增加清华科技园的中长期发展潜力，有利于清华科技园全体股东的合作共赢。
2、对公司影响
公司转让清华科技园 1%股权完成后，持有清华科技园 49%的股权，清华科技园不再纳
入公司合并范围，公司对其会计核算方法由成本法变更为权益法。
公司转让清华科技园 1%股权交易事项本身可收回 552.52 万元现金，预计增加公司
2015 年度合并投资收益及净利润 280 万元，增加归属于母公司所有者权益 280 万元，基
本不影响公司 2015 年度合并营业收入。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与力合信息港累计已发生的各类关联交易总金额为 0；除已经股东
大会审议批准外，当年年初至披露日与力合科创及其关联人累计已发生的各类关联交易总
金额为 0。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：关于向力合信息港转让公司持有的清
华科技园 1%股权关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公
司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定
回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董
事会第二十次会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、股权转让协议；
4、清华科技园评估报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
