长城证券股份有限公司
关于
银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
绪 言
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”）于2015
年11月30日召开第九届第十五次董事会会议，审议通过《银基烯碳新材料股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。受烯碳新
材董事会委托，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任烯碳新材
本次重大资产重组行为的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规和文件的有关规定要求，
根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
长城证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对本次重组草案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
长城证券作为烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照
相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核
查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由烯碳新材、晨阳碳材
及交易对方提供。烯碳新材全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的
真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易草案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易草案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）有关本次交易草案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内
部核查机构审查，内部核查机构同意出具此核查意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
（八）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（十）本核查意见不构成对烯碳新材任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查
阅有关文件；
（十一）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备
的法定文件，随《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买晨阳碳材的100%股权。同时，本次交
易拟向不超过10名特定投资者发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次发行
股份购买资产交易总金额的100%。
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，晨阳碳材100%股权的交易作价为61,000万
元。烯碳新材拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：
交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价（元） 发行股份数量（股）
碳素集团 52.38% 319,523,809.52 40,807,638
宫振 41.49% 253,081,115.65 32,321,981
刘立明 2.47% 15,090,653.06 1,927,286
毛宝金 1.48% 9,013,061.22 1,151,093
巩茂森 1.22% 7,452,789.12 951,824
魏新泉 0.96% 5,838,571.43 745,666
合计 100% 610,000,000 77,905,488
本次交易完成后，上市公司将直接持有晨阳碳材的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过61,000万元，同时不超过本次发行股份购买
资产交易总金额的100%。
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
拟使用配套募集资金
序号 募投项目名称
金额（万元）
1 支付本次中介机构费用 2,010
2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682
3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308
4 补充标的公司流动资金 29,000
合计 61,000
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，中联评估采取收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评
估结果。
经评估，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为61,007.69万元，
较晨阳碳材2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增
加39,395.56万元，评估增值182.28%。估值详细情况参见本独立财务顾问核查意
见“第五节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说
明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定晨阳碳材100%股权的交易价
格为61,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为烯
碳新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，即2015年11月30日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份
募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公
告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均
价的90%，即7.83元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资
为向特定对象发行，定价原则为询价发行，发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.83元/股。如在定价基准日至发行日的
期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发
行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
同时本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金均制定了调价机制，具
体详见本独立财务顾问核查意见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体
方案”相关内容。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易作价合计为61,000万元，全部以发行股份的方式支
付，发行股份购买资产支付的股份数量为77,905,488股。同时，上市公司拟向不
超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易总金额的100%，且不超过61,000万元，对应发行股份的数量不
超过77,905,488股。
具体发行情况如下：
序号 交易对方 拟发行股份数量（股）
1 碳素集团 40,807,638
2 宫振 32,321,981
3 刘立明 1,927,286
4 毛宝金 1,151,093
5 巩茂森 951,824
6 魏新泉 745,666
发行股份购买资产部分合计 77,905,488
1 待定 77,905,488
配套融资部分 77,905,488
全部合计 155,810,976
注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，
同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股
份发行结束之日起十二个月内不进行转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利
承诺补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发
行结束并上市之日起 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；
（2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；
（3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要
补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而
已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵
守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自上市之日起12
个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司2014年度合并财务数据，晨阳碳材2014年度经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
晨阳碳材100%股权（a） 240,939.35 61,000.00 177,971.37
烯碳新材（b） 362,753.91 139,807.07 165,027.18
比例（c）=（a）/（b） 66.42% 43.63% 107.84%
注：晨阳碳材的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方碳素集团和宫振将分别持有上市公司3.11%和
2.47%股份，宫振为碳素集团实际控制人，因此，交易完成后宫振将直接和间接
持有上市公司5.58%股份。根据《上市规则》相关规定，宫振和碳素集团为上市
公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到
1,310,642,987股，股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
银基集团 130,189,267 11.27% 130,189,267 9.93%
其他股东 1,024,642,744 88.73% 1,024,642,744 78.18%
碳素集团 - - 40,807,638 3.11%
宫振 - - 32,321,981 2.47%
刘立明 - - 1,927,286 0.15%
毛宝金 - - 1,151,093 0.09%
巩茂森 - - 951,824 0.07%
魏新泉 - - 745,666 0.06%
不超过 10 名特定
- - 77,905,488 5.94%
投资者合计
合计 1,154,832,011 100.00% 1,310,642,987 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东银基集团的持股比例由本次交易前的11.27%
变为9.93%，银基集团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
本次交易的发行股份购买资产交易对方与本公司控股东银基集团、实际控制
人刘成文不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市的情形。
七、本次交易的盈利补偿安排
根据上市公司与晨阳碳材全体股东签署的《盈利承诺补偿协议》，标的公司
的盈利承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度（以下称“盈利承诺期”）。
（1）标的公司2015年度实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母
公司利润为准）不低于3,500万元；
（2）标的公司2016年度、2017年度和2018年度拟实现的净利润数（以扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,900万元、6,000
万元和6,800万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小
于预测利润数（其中2015年为扣除非经常损益前的净利润，2016-2018年为扣除
非经常性损益后的净利润），则由晨阳碳材全体股东向上市公司进行补偿。
（一）盈利承诺补偿
利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，承诺人应当对烯碳新材进行补偿。
承诺人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末
累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价
格÷本次发行股份价格（即7.83元/股）–已补偿股份数
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若烯碳新材发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，烯碳新材将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补
偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则承诺人应另行对烯碳新材进行补
偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果烯碳新材在
利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本
次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足
承诺净利润数已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿措施
在盈利承诺期内，承诺人首先以股份方式补偿，若承诺人截至当年剩余的烯
碳新材股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为承诺人剩余的烯碳新材股
份数，当年应补偿股份金额的差额部分由承诺人以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝（承诺人当期应补偿股份数－承诺人剩余的烯碳新材
股份数）×本次发行价格（如果烯碳新材在利润承诺期内实施公积金或未分配利
润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处
理）-已补偿现金。就现金补偿部分，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个
交易日内支付给烯碳新材。
自《盈利承诺补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若烯碳新材实施现金分
红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给
烯碳新材。
承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持
有的标的公司出资总额的比例分担《盈利承诺补偿协议》约定的补偿责任，且各
认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
在发生《盈利承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，承诺人
应补偿的股份由烯碳新材以1元对价回购并注销，烯碳新材应在盈利承诺期内各
年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如果烯碳新材股东大会通过了上述股份回购及后续注
销事宜的议案，烯碳新材应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补
偿部分，承诺人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日
内支付给烯碳新材。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果烯碳新材在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。如果烯碳新材在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利承诺补偿协
议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠
送给受补偿方。
承诺人在对烯碳新材进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即
已经补偿的金额不冲回。
全体承诺人承诺，在承诺人未按照约定将《盈利承诺补偿协议》项下涉及的
股份和现金补偿支付给烯碳新材前，承诺人持有的烯碳新材股份不得解禁，直至
全体承诺人已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（四）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
诺人取得的烯碳新材股份对价的价值总额为限。
本次交易实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，烯碳新材与承诺人经协商一致，可以通过书面形
式对补偿数额予以调整：
1、发生《盈利承诺补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的
任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，以及战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会性事件，导致标的公司发生重大
经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对
标的公司的利润造成重大影响的；
3、因上市公司原因导致标的公司发生的任何诉讼、仲裁、行政处罚及有权
部门或权利人在任何时候对标的公司或其子公司的权利主张等其他对标的公司
的利润造成影响的事项。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
2015年11月30日，晨阳碳材股东大会作出决定，同意本次重大资产重组相关
事项。
2015年11月30日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本
次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的声明及承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件
（包括但不限于晨阳碳材及其股东的相关信息和文件），并保证所提供的信
晨阳碳材、碳
息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误
素集团、宫
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承
振、刘立明、
担个别和连带的法律责任。
毛宝金、巩茂
根据本次交易进程，需要本人/本公司继续提供相关文件及相关信息时，
森、魏新泉
本人/本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本公司承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）关于限售股股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
烯碳新材向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十
二个月内不得转让，也不得委托他人管理。
在遵守前述股份锁定期的前提下，自股份发行结束并上市之日起 12 个
月后按如下方式解除限售：
碳素集团、宫 （1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；
振、刘立明、 （2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；
毛宝金、巩茂 （3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。
森、魏新泉 解禁股份前需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补
偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试
而已经执行补偿的股份。
由于上市公司送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有其他要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。上述股份锁定期间内，本人/本公司承诺不以质押、代持等任
何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（三）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司自设立以来，生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、
产品质量、技术监督和社会保障等方面的行政处罚。
晨阳碳材、碳 本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
素集团 原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
本公司最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
宫振、刘立
本人最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在
明、毛宝金、
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。如承诺不实，本人愿意承担
巩茂森、魏新
相应的法律责任。
泉
（四）关于标的资产完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工
建设、环保核查等有关报批事项。
晨阳碳材的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已经
足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。
晨阳碳材现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本次交易的限制性条款；晨阳碳材股东对外签署的合同或协议中不
碳素集团、宫
存在阻碍本次交易的限制性条款。
振、刘立明、
本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股权拥有完
毛宝金、巩茂
整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形，
森、魏新泉
不会影响晨阳碳材的合法存续。
本人/本公司目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、扣
押、冻结或其他权利受到限制的情况。
本人/本公司保证所持有的晨阳碳材股权状态在相应股权登记至上市公
司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。
截至本承诺出具日，晨阳碳材及其下属子公司没有对员工进行股权激励
的计划，亦未与员工签署股权激励相关协议（包括口头约定），及未来签署
或实施股权激励的协议或约定。
截至本承诺出具日，晨阳碳材不存在其他可能导致公司现在的股权结构
发生变化的任何情形。
（五）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与烯碳新材及其下
属子公司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独
立第三方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进
行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司
拆借、占用烯碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
对于本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
碳素集团 政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按
照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本公司及本公司实际控制的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的
法定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避
义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可
执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其
下属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳
新材及其下属子公司的损失由本公司负责承担。
本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统
称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与烯碳新材及其下属子公
司之间的关联交易，对于烯碳新材及其下属子公司能够通过市场与独立第三
宫振 方之间发生的交易，将由烯碳新材及其下属子公司与独立第三方进行。本人
控制或影响的其他企业将严格避免向烯碳新材及其下属子公司拆借、占用烯
碳新材及其下属子公司资金或采取由烯碳新材及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政
府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照
成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
本人及本人控制或影响的企业与烯碳新材及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守烯碳新材公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法
定程序。在烯碳新材权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使烯碳新材及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致烯碳新材或其下
属子公司损失或利用关联交易侵占烯碳新材或其下属子公司利益的，烯碳新
材及其下属子公司的损失由本人负责承担。
（六）关于避免同业竞争承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司实际控制的公司或者企业（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）
目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材
及其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成
竞争的业务。
在本公司直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内：本公司及本公司
控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参
碳素集团 与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）的主
营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
如果本公司及本公司控制或影响的企业违反上述声明、保证与承诺，并
造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材及其下属子公司）经济
损失的，本公司同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应损失。
本声明、承诺与保证可被视为本公司对烯碳新材及烯碳新材的其他股东
共同和分别作出的声明、承诺和保证。
本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本
人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人
宫振 或本人近亲属控制或影响的企业”）（晨阳碳材及其下属控股子公司除外）目
前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与烯碳新材及
其下属子公司、晨阳碳材及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞
争的业务。
在本人直接或间接持有烯碳新材股份的任何时间内、本人在烯碳新材或
晨阳碳材任职的任何时间、本人自烯碳新材及晨阳碳材离职后两年内：本人、
本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）参与或进行与烯碳新材及其下属子公司（包括
晨阳碳材及其下属子公司）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述
声明、保证与承诺，并造成烯碳新材或烯碳新材下属子公司（包括晨阳碳材
及其下属子公司）经济损失的，本人同意赔偿烯碳新材及其下属子公司相应
损失。
本声明、承诺与保证可被视为本人对烯碳新材及烯碳新材的其他股东共
同和分别作出的声明、承诺和保证。
（七）关于不存在一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本公司目前均合法持有晨阳碳材股权，并对其所持有的股
权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在代持情形，不会影响晨阳碳材的合法存续。
碳素集团、宫振、刘立
除宫振控股济宁碳素集团有限公司外，晨阳碳材各股东之间未
明、毛宝金、巩茂森、
签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议，股东之间不存在
魏新泉
一致行动关系或其他类似关系。
本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。
（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
本人/本公司及本人/本公司控制的公司在本次交易完成后 36 个
月内不直接或间接增持烯碳新材股份，也不通过关联方或者其它一
致行动人直接或间接增持烯碳新材股份，不谋求烯碳新材实际控制
人地位；
碳素集团、宫振
本人/本公司及本人/本公司控制的公司，在本次交易完成后 36
个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对烯碳新材的实
际控制；
本次交易完成后，烯碳新材将保持由沈阳银基集团有限公司提
名的董事在交易完成后的董事会中占多数。
本人/本公司确认上述事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其承诺事项承担相应法律责任。
（九）关于担保损失赔偿的承诺
承诺主体 承诺内容
针对截止 2015 年 8 月 31 日晨阳碳材为非关联方提供的担保，
碳素集团、宫振 碳素集团和宫振承诺，如晨阳碳材由于对无关联第三方的担保而发
生损失的，造成的损失将由本人和本公司全额承担。
（十）关于票据相关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
晨阳碳材将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据
并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳碳
材已存在的票据融资不规范行为。
碳素集团、宫振 如晨阳碳材由于上述票据融资不规范行为而被银行、或者被行
政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对晨阳碳材予以足额
现金补偿，以确保晨阳碳材或烯碳新材不会因票据融资不规范行为
而遭受任何损失。
（十一）关于土地、房产权属证书办理的承诺
承诺主体 承诺内容
晨阳碳材现有约 37,700 平方米土地未取得土地使用权证，另有
111,180.00 平方米房产未取得房屋产权证书，本公司承诺将承担上
碳素集团
述权证办理过程中的一切费用（包括但不限于土地出让金、手续费
等）。
碳素集团、宫振、刘立 本人/本公司承诺晨阳碳材将于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕并
明、毛宝金、巩茂森、 取得现有土地全部的产权证书，并于 2016 年 12 月 31 日前办理完
魏新泉 毕并取得现有厂房全部的产权证书。
（十二）其他规范性承诺
承诺主体 承诺内容
碳素集团、宫振、刘立 作为本次交易的相关主体，本人/本公司自愿且不可撤销地作出
明、毛宝金、巩茂森、 如下承诺：
魏新泉 1、晨阳碳材或其下属子公司被劳动保障部门或住房公积金管
理部门或晨阳碳材及其下属子公司的员工本人要求，为其员工补缴
或者被追缴社会保险和住房公积金；
2、晨阳碳材或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技
术侵权；
3、晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的税务、环保、海
关、土地、房产、建设工程规划、建设用地规划、外汇管理等相关
法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；
4、晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳碳材已
取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的不动产）权属办理
纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等
