银基烯碳新材料股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的问询函》
的回复
二零一五年十二月
深圳证券交易所公司管理部：
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“本公司”或“公司”）
于 2015 年 12 月 4 日披露了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2015
年 12 月 9 日收到贵部下发的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的问询函》，
公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
关于交易方案
问题 1、请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）的要求披露本次募集配套资金情
况，并就募集配套资金是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上述问
题解答、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》（2015 年 4 月 24 日发布），本次募集配套资金情况如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 6.10 亿元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套
资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例
不超过 30%。
本次重组不构成借壳上市，募集配套资金主要用于支付中介机构费用、先进
碳材料项目建设和补充标的公司流动资金，补充标的公司流动资金金额为 29,000
万元，占募集配套资金总额的比例为 47.54%，不超过 50%。因此本次募集配套
资金的使用安排符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应
当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与
购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可
以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金
已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司
聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设
立，具有保荐人资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的
资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的
比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁
价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象
认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金的必要性情况如下：
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司最近 5 年不存在募集资金的情形。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
截止 2015 年 8 月 31 日，上市公司拥有货币资金 41,135.50 万元，具体情况
如下：
单位：万元
类 别 期末余额
现金 6.00
银行存款 628.92
其他货币资金 40,500.58
合计 41,135.50
其他货币资金中承兑汇票保证金为 40,500.00 万元。
截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司拥有货币资金 77,742.19 万元，具体如下
表：
单位：万元
项目 期末余额（万元）
库存现金 389.37
银行存款 22,725.82
其他货币资金 54,627.00
合计 77,742.19
标的公司银行存款 22,725.82 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货
币资金期末余额为 54,627.00 万元，其中银行承兑汇票保证金 54,550.00 万元，信
用证保证金 77.00 万元。
（3）上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
上市公司和标的公司所处行业为碳材料行业，截至 2015 年 9 月 30 日，同行
业上市公司的资产负债率情况如下表：
证券代码 证券名称 资产负债率
600516.SH 方大炭素 35.35%
000928.SZ 中钢国际 78.71%
002068.SZ 黑猫股份 69.49%
300064.SZ 豫金刚石 39.92%
002753.SZ 永东股份 10.97%
603688.SH 石英股份 5.05%
平均 39.92%
烯碳新材资产负债率（2015.8.31） 59.21%
上市公司、标的公司截至 2015 年 8 月 31 日资产负债率分别为 59.21%、
87.82%，明显高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值，继续通过
债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配等。
①本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配
截至2015年8月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为661,025.87万元，
其中，流动资产总额为448,103.51万元。本次募集配套资金总额不超过61,000万
元，占2015年8月31日上市公司备考合并报表总资产的9.23%、流动资产的
13.61%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司
的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，
本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经
营规模和财务状况相匹配。
②本次募集配套资金有利于降低上市公司及标的公司的资产负债率
截止2015年8月30日，上市公司的备考财务报表资产总额661,025.87万元、负
债总额460,504.40万元、资产负债率69.67%；按募集配套资金不超过61,000万元
测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至63.80%。本次募集配套资金
有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
（5）募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式
的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本
次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金采用询价方式发行。
二、并就募集配套资金是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上
述问题解答、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关规定。
回复：
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集
配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相
关文件的要求。
上述内容已经在报告书“第六节 本次发行股份情况”之“（五）本次募集配
套资金的必要性”、“（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定”和“（十一）
符合《发行管理办法》相关规定”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组管
理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》（2015 年 4 月 24 日发布）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题 2、请按照 26 号准则第七条（四）的规定，补充完善上市公司、交易
对方、交易标的主要财务指标。
回复：
1、上市公司主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 352,961.69 362,753.91 339,530.84 394,075.25
所有者权益 143,961.56 139,807.07 167,267.14 163,279.83
资产负债率 59.21% 61.46% 50.74% 58.57%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 76,677.95 165,027.18 62,215.10 76,049.55
利润总额 1,097.13 -27,688.53 6,368.64 12,697.50
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
净利润 774.73 -27,135.79 4,671.83 10,575.30
经营活动产生的现金 -16,567.95 6,865.44 22,905.78 23,451.19
流量净额
毛利率 0.62% 1.59% 15.15% 31.52%
每股收益（元） 0.01 -0.23 0.04 0.09
2、交易对方碳素集团主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 141,227.33 147,089.70 105,456.74
所有者权益 54,372.99 52,742.46 49,643.76
资产负债率 61.50% 64.14% 52.93%
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,389.07 40,028.90 42,175.56
利润总额 2,174.04 4,135.21 4,423.85
净利润 1,630.53 3,098.70 3,295.68
经营活动产生的现金流量净额 1,358.14 2,068.67 9,124.72
毛利率 10.72% 10.13% 10.24%
每股收益（元） 0.08 0.16 0.17
3、交易标的主要财务指标如下
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 185,302.38 142,820.95 143,905.69
非流动资产 86,797.81 98,118.39 98,588.83
资产合计 272,100.20 240,939.35 242,494.52
流动负债 223,134.83 199,270.57 204,032.47
非流动负债 26,309.47 20,806.71 9,695.71
负债合计 249,444.31 220,077.28 213,728.18
归属于母公司所有者权益 21,612.13 21,538.02 27,602.64
少数股东权益 1,043.76 -675.96 1,163.69
所有者权益合计 22,655.89 20,862.07 28,766.33
资产负债率（合并） 91.67% 91.34% 88.14%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 112,790.15 177,971.37 191,335.34
营业利润 2,913.01 -8,562.82 -3,504.57
利润总额 3,256.44 -8,226.85 -3,181.23
净利润 2,064.11 -7,880.96 -3,525.02
归属于母公司所有者净利润 2,323.45 -6,049.38 -2,931.87
经营活动产生的现金流量净额 3,455.72 9,056.86 -7,350.28
毛利率 19.99% 14.13% 13.48%
每股收益（元） 0.28 -1.07 -0.48
上述内容已经在报告书“第二节 上市公司基本情况之五、上市公司最近三
年及一期的主要财务数据和财务指标”、“第三节 交易对方基本情况之（一）济
宁碳素集团有限公司”和“第四节 交易标的基本情况之四、晨阳碳材最近两年
及一期的主要财务数据”进行了补充披露。
问题 3、请补充披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份
购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行
合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股
票交易均价对比如下：
价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日
交易均价（元/股） 8.69 12.53 11.97
不低于交易均价的90%（元/股） 7.83 11.28 10.78
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，特别是 2015 年下
半年以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能合
理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方
利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确
定，选取基准日前 20 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 7.83 元
/股，具有合理性。
截至 2015 年 11 月 30 日，各交易对方内部决策程序已审议通过本次交易方
案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。2015 年 11 月 30 日烯碳新材
召开第九届第十五次董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案。
上述内容已经在报告书“第一节 本次交易概述（一）发行股份购买资产”进
行了补充披露。
独立财务顾问意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交
易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协
商确定，且已经交易各方内部决策机构审议通过，具有合理性。
问题 4、根据重组报告书显示，本次发行设置有调价安排，调价的条件是：
1）深圳综指（399106.SZ）在任一交易日的连续 30 个交易日中至少 20 个交易
日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日
收盘点数跌幅超过 5%；2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。请你公司明
确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之
前的交易日；并依据《26 号准则》第五十四条（一）的规定，结合本次发行的
市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由。独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、调价机制
（1）调价触发条件为：
①深圳综指(399106.SZ)在任一交易日的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收
盘点数跌幅超过 5%
②烯碳新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘
价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10% 。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（2）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
因此，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”不包括可调价期间首日之前
的交易日。
二、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 8 月 5 日因筹划重大事项开始停
牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，无论是深证 A 指还是制造行业上
市公司股价均出现一定幅度的下跌（深圳综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到
26.79%，深圳制造业指数(399106.SZ)最高累计跌幅达到 26.49%）。为了保证交易
的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌及上市公司烯碳新材股价下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调
整方案。烯碳新材董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的
90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
上述内容已经在报告书“第一节 本次交易概述（二）本次发行价格调整机
制”进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：烯碳新材发行股份购买资产的发行价格调整方
案是建立在资本市场和本公司股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格
调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调
整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律法规的规定。
问题 5、根据重组报告书显示，发行股份募集配套资金的发行底价设置了调
整机制，请依据《重组管理办法》第四十五条规定，结合本次发行的市场参考
价的选取方式，充分说明设置发行底价调整方案的合理性和理由，并说明募集
资金调价机制是否对本次重大资产重组方案构成了重大调整，若是，请明确在
后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。独立财务顾问核查并发表
明确意见。
回复：
一、募集配套资金发行底价调整机制符合非公开发行相关规定
1、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司在 2015 年 11 月 30 日召开的本次重大资产重组的股东大会时已经
授权董事会在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发行底价进行一次调
整， 调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合理性及理由
（1）本次募集配套资金部分采用询价方式发行，所发行股份自上市之日起
锁定 12 个月。上市公司在 2015 年 11 月 30 日召开的本次重大资产重组的股东大
会时已经授权董事会在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会
上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召
开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会
决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次
发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）
本次发行方案发生变化； 三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上市公司非公开发行采用询价方式发行的，如上市公司股价出现持续低于发行底
价的情况，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“其他对本次发
行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）募集配套资金部分调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市
公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”因此，募集配套资金发行底价调整
机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、配套募集资金调价机制是否对本次重大资产重组方案构成了重大调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、《上市公司拟对重大资产重组
方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案
的重大调整》解答中的说明，配套募集资金发行底价调整不会对交易对象、交易
标的产生影响，不构成对本次重组方案的重大调整。同时上市公司在 2015 年 11
月 30 日召开的本次重大资产重组的股东大会时已经授权董事会在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底
价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。因此，
配套募集资金发行底价调整经上市公司董事会审议通过后，不需提交股东大会审
议。
上述内容已经在报告书“第一节 本次交易概述（三）募集配套资金”进行了
补充披露。
三、独立财务顾问意见
本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，募集资金调价机制不涉及对本
次重大资产重组的重大调整，配套募集资金发行底价调整经上市公司董事会审议
通过后，不需要提交股东大会审议。
问题 6、报告书第 60 页披露上市公司最近三年的重大资产重组情况，其中
“上述置换或者增资的三家公司业绩实现情况”显示：
2013年 2014年 2015年
公司名称
承诺业绩 实现业绩 承诺业绩 实现业绩 承诺业绩
丽港稀土 5,000 1,387 8,000 - -
三岩矿业 8,000 4,717 12,000 4,968 15,000
奥宇石墨 1,750 2,026 5,000 2,518 7,000
请你公司补充披露上述标的 2015 年最近一期的业绩实现情况，详细说明上
述标的近两年承诺业绩不能达标的内在及外在原因；对于奥宇石墨 2014 年实现
业绩和承诺业绩之间的差额尚未补偿、奥宇石墨的其他股东不履行相应的承诺，
你公司采取何种措施及其进展情况。
回复：
一、上市公司 2013 年-2015 年置换或增资的三家公司实现业绩和承诺业绩
情况如下：
单位：万元
2013年 2014年 2015年
公司名称
承诺业绩 实现业绩 承诺业绩 实现业绩 1-9月实现业绩 2015年承诺业绩
丽港稀土 5,000 1,387 8,000 - -
三岩矿业 8,000 4,717 12,000 4,968 3,302.43 15,000
奥宇石墨 1,750 2,026 5,000 2,518 2,218.10 7,000
（1）丽港稀土业绩未能达标的原因
①投资背景
2011 年开始，国内稀土行情高涨。丽港稀土属江苏省稀土行业知名企业，
企业拥有较强的生产能力，年可处理 10000 吨稀土矿，年分离 6000 吨氯化稀土，
主要生产产品近 50 种，被广泛用于玻璃行业、石油化工行业、磁性材料产品、
超导材料产品、抛光及荧光材料产品中，产品优质，生产工艺国内领先。丽港稀
土是国内极少能大批量生产高纯氧化铈（99.99%）的企业之一，公司拥有多项专
有技术、多年来的技术积累和较强的研发能力，企业资产账面值没有反映企业的
技术实力。企业拟新投资稀土废料回收项目，该项目实施后丽港稀土将成为江苏
省唯一的稀土固体废物处理平台，是江苏省鼓励的环保项目，项目已获国家环保
部批准（环保部公告 2012 年第 31 号），资质完备，项目被业内看好。丽港稀土
因自有资金不足，寻找战略投资者，引入资金实施该项目。
经协商，烯碳新材同意丽港稀土投资前整体估值 3 亿元，烯碳新材向丽港稀
土增资 2 亿元，占丽港稀土增资后注册资本的 40%，增资资金专项用于稀土废料
回收项目。
由于合同各方在履行《增资合同》过程中产生争议，为了维护上市公司股东
利益，公司于 2015 年 4 月与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署《资产包转让
协议》，将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的
资产包一并转让给辽宁融川融资租赁股份有限公司。至此，上市公司不持有丽港
稀土股权。
②业绩不能实现的原因
2012 年，国内稀土价格持续下滑，受宏观经济下行、政府对稀土行业管控
严格，行情持续走弱的大背景下，稀土行业冶炼业务的利润水平受到较大影响。
2013 年稀土冶炼业务整体呈现略亏的局面。筹建中的稀土废料回收项目投资回
收期变长，失去投资价值，丽港稀土原股东方面提出停止筹建废料回收项目。该
项目未能按期投产是丽港稀土 2013 年未能按期实现业绩承诺的主要原因。
（2008-2015 年氧化铈行情，数据来源 choice）
（2）三岩矿业业绩未能达标的原因
①三岩矿业 40%股权置入背景
按照辽宁省海城市国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要，海城市产业
发展定位为辽宁菱镁新材料产业基地，政府为打造世界级菱镁新材料产业基地进
行招商引资，因此也为投资菱镁新材料产业带来巨大的发展机遇。菱镁产业是海
城的支柱产业，海城菱镁资源得天独厚，全市菱镁保有资源储量 26.4 亿吨，占
辽宁全省的 74.4%，全国的 61.8%，占世界的四分之一。
三岩矿业作为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，拥有两个菱镁矿采
矿权，经地质勘探，探明资源储量充足，矿区范围内核实菱镁矿资源储量 6,356.51
万吨，可采储量为 4,016.60 万吨，且品位较高。
上市公司 2012 年下半年与海城三岩签订《战略合作框架协议》，并于 2013
年与海城市镁和贸易有限公司签订了《资产置换协议》，将三岩矿业 40%股权置
入上市公司。
②业绩未能实现的原因
三岩矿业可采储量为 4016.60 万吨，确定的矿石开采能力为 190 万吨/年，镁
精矿浮选厂处理能力为 70 万吨/年，电容镁砂加工能力 12 万吨/年，高纯镁砂加
工规模 15 万吨/年，项目投产后年收入 7.6 亿元，净利润 1.75 亿元。经具有采矿
权评估资格的内蒙古兴益资产评估有限公司评估，三岩矿业采矿权评估价值为
132,715.89 万元。
三岩矿业主营产品为现代化耐火材料，包括电容镁系列产品、镁石、镁砂、
皮砂，下游行业主要为高温工业，主要包括钢铁、建材、有色、石化、电力等行
业，在钢铁冶金领域应用最多，占比约 70%左右，耐火材料行业与钢铁行业高度
正相关。2013 年以来，我国成品钢材料市场在小幅上涨后就进入了快速下降通
道，下游行业景气度的下降也导致了三岩矿业净利润的下滑。
钢铁行业和耐材收入增长相关性 （2012-2015 年螺纹钢中国行情，数据来源 choice）
由于 2014 年以来外部市场收缩下滑，三岩矿业延长了浮选等项目的建设周
期，同时，基于项目建设的需要，公司的管理、财务等费用持续增加，收入的减
少以及费用的增加导致了三岩矿业净利润的下滑。
（3）奥宇石墨业绩未能达标的原因
①奥宇石墨 51%股权置入背景
奥宇石墨最初成立于上世纪 90 年代，经过长期的发展，形成了以石墨原矿
开发以及粗加工为主的业务体系。奥宇集团为黑龙江省石墨协会理事长单位，推
动政府统一整合石墨矿权后可以优先取得矿产指标。同时，奥宇集团正在开发的
高纯石墨为“国家科技支撑计划项目”，具有较同行业更高的科技研发水平。经具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司评
估“中瑞国际评字[2013]080010010026 号”，奥宇集团资产基础法的评估值为
8,530.56 万元，收益法的评估值 19,721.89 万元，交易过程中选取了收益法的评
估结果作为置入资产的价值。
奥宇深加工主要定位于经营石墨矿深加工产品，收购时主要经营产品为球形
石墨，奥宇深加工投产的“万吨球形石墨规模建设项目”（牡垦局文（2013）87
号文件），生产中位径 6-12 微米球形石墨 4000t/a、中位径 12-15 微米球形石墨
6000t/a，该产品超精细球形石墨是“国家重点新产品”，拥有 12 项石墨专利技术。
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公
司评估“中瑞国际评字[2013]080010010027 号”，奥宇深加工资产基础法的评估值
为 10,290.68 万元；收益法的评估值 46,818.62 万元，交易过程中选取了收益法的
评估结果作为置入资产的价值。
②业绩未能实现的原因
并购后，奥宇深加工聘请台湾动力电池专家耿仕达为首席科学家，主持球形
石墨技改升级工作，相关产品研究取得了一定进展，但是由于产品中部分微量元
素含量不稳定，因此，奥宇深加工未能与日本三菱等客户保持长期的合作关系。
石墨原矿直接或间接地消费于钢铁工业，主要用于耐火材料、炼铁和炼钢。
由于钢铁行业不景气，耐火材料行业受到极大的影响，一方面销量大幅下降，另
一方面销售价格下滑，销售回款放缓，导致石墨加工行业的传统产品经营萎缩。
此外，奥宇深加工所经营的球形石墨产品 2012 年以来国内新投产产能较多，市
场竞争激烈。
综合以上原因，奥宇石墨未能实现承诺业绩。
二、对于奥宇石墨 2014 年实现业绩和承诺业绩之间的差额尚未补偿、奥宇
石墨的其他股东不履行相应的承诺，你公司采取何种措施及其进展情况
上市公司从 2014 年专项报告公布时即督促奥宇石墨的实际控制人（即承诺
人），虽然经营大环境市场因素造成全行业亏损，但仍应积极履行相关承诺，优
先向上市公司分配 2014 年度税后净利润 2,550 万元，不足部分由原承诺人补足。
承诺人表示完全承认承诺事项，并努力想办法克服困难履行承诺。但客观上由于
销售货款账期延长（甚至坏账），的确造成经营性资金紧张，银行贷款也难以进
入实体经济，因此缺乏现金分红。
为此公司采取较大的努力督促承诺人履行承诺。首先是积极商谈解决方案，
在双方继续合作的前提下，考虑到联营公司处于市场低谷，为避免合作破裂，考
虑给予承诺人履行承诺合理的展期；其次积极探索其他可行的补偿方案，提出承
诺人可通过转让相应的股权，用于抵偿对上市公司的补偿金额，或者将股权转给
第三方变现后补偿给上市公司。
目前承诺人愿以其持有的奥宇深加工和奥宇集团的股份对上市公司进行补
偿，具体方案双方正在协商。
上述内容已经在报告书“第二节 上市公司基本情况之（二）最近三年的重
大资产重组情况”进行了补充披露。
问题 7、募集资金投资项目中 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深
加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府审批是否存
在障碍。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、项目备案情况
配套募集资金投资项目中 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工
项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，经核查，上述项目已经取得了
地方发改委的立项备案，具体情况如下：
序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 投资总额（万元）
1 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 1508020055 20,682
2 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 1508020053 9,038
上述项目尚未取得环评备案，针对上述项目的环评批复，2015 年 11 月 6 日，
济宁市环保局出具《关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司有关项目环评办理情
况的说明》：
“山东晨阳新型碳材料股份有限公司 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯
碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目已委托环评机构编制
了环境影响评价报告书。
由于山东滨州爆炸事故，根据山东省人民政府办公厅《关于山东滨源化学品
有限公司“于山东爆炸事故
