江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
反馈意见回复
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2015 年 12 月 9 日下发的《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易披露文件的反馈意见》（以下简称“反馈意
见”）的要求，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为银基烯碳新材
料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，特此出具本回
复意见。
本回复意见中简称与《关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
具体问询事项、回复意见如下：
一、募集资金投资项目中30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工
项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府审批是否存在障
碍。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
募集资金投资项目中 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目
和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，已经取得了发改部门的立项备案，
具体情况如下：
序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 投资总额（万元）
30,000吨/年先进碳材料用沥青
1 及其烯碳化深加工项目 1508020055 20,682
序号 募集资金项目 立项或项目备案文件 投资总额（万元）
中间相烯碳化沥青及航天高导
2 碳纤维项目 1508020053 9,038
针对上述项目的环评批复，2015 年 11 月 6 日，济宁市环保局出具《关于山
东晨阳新型碳材料股份有限公司有关项目环评办理情况的说明》：
“山东晨阳新型碳材料股份有限公司 30,000 吨/年先进碳材料用沥青及其烯
碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目已委托环评机构编制
了环境影响评价报告书。
由于山东滨州爆炸事故，根据山东省人民政府办公厅《关于山东滨源化学品
有限公司“于山东爆炸事故的通报”》，山东省环境保护厅办公室《关于进一步加
强企业安全管理的通知》的指示精神，山东省环保部门暂停审批新建危险化学品
项目，待山东恢复省内新建危险化学品项目审批后，我局将依法对山东晨阳新型
碳材料股份有限公司的两个项目进行审查审批。”
本所律师认为，待山东回复省内新建危险化学品项目审批后，该等项目获得
济宁市环保局的审批不存在障碍。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目中30,000吨/年先进碳材料用沥青及
其烯碳化深加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府
审批不存在障碍。
二、就标的资产土地使用权证和房屋产权证瑕疵问题，请说明标的资产的
未取得土地使用权证和未取得房屋产权证书占总土地使用权和总房屋产权的比
例，详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状
态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发
生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）土地使用权和房屋所有权的基本情况
标的公司未取得土地使用权证的土地面积占总土地使用权面积的比例为
9.66%。标的公司未取得房屋所有权证书的房屋面积占总房屋产权的比例为
84.32%。
未取得土地使用权证的土地位于任城区廿里铺街道聂庄村，该地块系农用
地转为建设用地，已完成收储。目前，该地块的地上建筑主要为标的公司及其下
属子公司正在使用的生产经营厂房、办公楼及其他辅助建筑，具体明细如下：
1、山东晨阳新型碳材料股份有限公司的土地使用权
序 宗地 用地 取得
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m2)
号 名称 性质 方式
济宁国用（2012）第 厂区 济北产业园内、碳 工业 出让
1 2011/9/11 33,333.00
0811120002-A 号 土地 素公司厂区以东 用地 取得
济宁国用（2012）第 厂区 任城区廿里铺 105 工业 出让
2 2004/10/23 129,973.00
0811110006-1-A 号 土地 国道东 用地 取得
2、济宁辰星碳素有限公司的土地使用权
序 宗地名 用地
土地权证编号 土地位置 到期日期 取得方式 面积(m2)
号 称 性质
嘉国用（2007） 厂区用 经济开发区内、机场 工业
1 2056/8/31 出让取得 102,645.10
第 082907019 号 地 路东、贾桥路南 用地
经济开发区内、济宁
嘉国用（2010） 厂区用 工业
2 辰星碳素有限公司 2060/9/28 出让取得 86,667.00
第 082910610 号 地 用地
（一期）东面
3、山东晨阳新型碳材料股份有限公司房屋建筑物
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号
编号 积（m ） 方式
济北产业园内、碳素
无证 煅烧炉车间 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 2,810.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 原料库 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 3,668.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 循环水泵房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 80.00 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 成型车间厂房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 6,661.52 自建
公司厂区以东
济北产业园内、碳素
无证 3 号磅房 济宁国用（2012）第 0811120002-A 号 32.40 自建
公司厂区以东
任城区廿里铺 105 国 10,729.6
无证 钢结构厂房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 自建
道东
无证 焙烧车间 2 层仪表办公室 任城区廿里铺 105 国 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 168.00 自建
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号
编号 积（m ） 方式
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 低压配电室 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 206.33 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 高压配电室 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 218.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 原料库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 5,940.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 二期成品库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 1,380.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 辅助材料仓库 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 236.00 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 机修车间钢结构房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 191.56 自建
道东
任城区廿里铺 105 国
无证 破碎车间钢结构房 济宁国用（2012）第 611120002-1-A 号 311.37 自建
道东
无证 成品库 二期焙烧车间 正在办理土地使用权证 7,274.40 自建
无证 空压机房 北区焙烧车间 正在办理土地使用权证 40.00 自建
无证 化验室钢结构房 北区后勤部门 正在办理土地使用权证 67.50 自建
无证 综合楼 北区 正在办理土地使用权证 3,146.00 自建
15 万吨预焙阳极综合楼东厕 正在办理土地使用权证
无证 北区 48.00 自建
所
正在办理土地使用权证 12,250.9
无证 焙烧炉厂房 东区南侧 自建
无证 余热发电车间 正在办理土地使用权证 3,120.00 自建
无证 高楼部 1 栋 正在办理土地使用权证 6,661.50 自建
二十里铺北区工业园 正在办理土地使用权证
无证 煅烧炉厂房 3,704.00 自建
内二期煅烧
无证 成型车间及附属厂房 高楼部东临 正在办理土地使用权证 1,131.70 自建
无证 煅烧炉 4 楼操作室 煅烧炉 4 楼 正在办理土地使用权证 36.00 自建
注：山东晨阳新型碳材料股份有限公司评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，部分房屋建筑物
坐落在正在办理土地使用权证的土地上。
4、济宁辰星碳素有限公司房屋建筑物
建筑面积 取得
权证编号 建筑物名称 位置 对应土地证号
（m ） 方式
无证 办公平房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 544.50 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 办公楼 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 2,227.17 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 餐厅 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 586.02 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 传达室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 47.25 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 7,497.28 自建
建筑面积 取得
权证编号 建筑物名称 位置 对应土地证号
（m ） 方式
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 配电室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 170.56 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 8,294.40 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 冷却车间 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 1,600.68 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-2 号 静电除尘房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 81.58 自建
嘉祥县房权证嘉字第 015546-1 号 锅炉房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 167.26 自建
无证 更衣室 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 742.60 自建
无证 原料库厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 4,020.00 自建
煅烧车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 3,600.00 自建
房
加工车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 7,308.00 自建
房
成型车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 3,024.00 自建
房
无证 成品库厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 1,134.75 自建
无证 化验楼 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 364.00 自建
破碎车间厂
无证 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 270.00 自建
房
无证 发电机厂房 嘉祥县机场路东、贾桥路南 嘉国用（2007）第 082907019 号 576.00 自建
注：济宁辰星碳素有限公司部分房屋建筑物未办理房屋所有权证。
5、济宁辰光美博化工有限公司房屋建筑物
权证 建筑面 取得
建筑物名称 位置 对应土地证号
编号 积（m ） 方式
无证 精萘操作室配电室 任城区二十里铺姜苗村 105 国道东 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 490.00 自建
无证 萘库钢结构 任城区二十里铺姜苗村 106 国道东 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 1,128.00 自建
无证 焦油主厂房 租赁土地济宁国用（2012）第 0811110006-4-A 号 1,762.00 自建
注：济宁辰光美博化工有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用权租赁
母公司所有。
6、济宁辰光煤化有限公司房屋建筑物
建筑
权证 建筑物名 取得
位置 对应土地证号 面积
编号 称 方式
（m2）
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 办公楼 730.80 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,133.
无证 主厂房 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 910.00 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
污水处理 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 679.79 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
建筑
权证 建筑物名 取得
位置 对应土地证号 面积
编号 称 方式
（m2）
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 精萘仓库 483.60 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
精萘车间 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 440.34 自建
及操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 95.36 自建
操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
改质沥青 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 221.52 自建
车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
研发中心 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,422.
无证 自建
化验楼 105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,233.
无证 苯酐仓库 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,060.
无证 综合楼 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
三联机组 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 2,860.
无证 自建
厂房 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期机修 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 705.60 自建
化验楼 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期主厂 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,789.
无证 自建
房 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期精萘 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 78.20 自建
操作室 105 国道东 0811110006-4-A 号
二期钢结 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 185.40 自建
构厂房 105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第 1,078.
无证 厂房粗蒽 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
碳酸钠水 任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 240.87 自建
处理车间 105 国道东 0811110006-4-A 号
任城区二十里铺姜苗村 租赁晨阳的土地济宁国用（2012）第
无证 粗蒽厂房 987.36 自建
105 国道东 0811110006-4-A 号
注：济宁辰光煤化有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用权租赁母公
司所有。
7、济宁科能新型碳材料科技有限公司房屋建筑物
对应的土
权证编号 建筑物名称 位置 建筑面积（m2） 取得方式
地证号
无证 主厂房 济宁任城济北工业园 无证 555.40 自建
无证 仓库 济宁任城济北工业园 无证 360.00 自建
无证 主配电室 济宁任城济北工业园 无证 154.00 自建
无证 办公楼 济宁任城济北工业园 无证 460.00 自建
注：济宁科能新型碳材料科技有限公司的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物占用的土地使用
权与母公司正在办理土地使用权出让手续的土地为同一宗土地使用权。
（二）预计取得权属的时间及相关税费承担方
1、标的公司预计将于 2016 年 3 月 31 日之前取得上述土地使用权证书，于
2016 年 12 月 31 日之前取得主要生产经营使用的房产证书。
2、2015 年 11 月 28 日，交易对方出具《承诺函》，承诺：
“本人/本公司保证晨阳股份于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕并取得现有土| 烯碳新材：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复 （下载公告） |
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| 公告日期:2015-12-17 |
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| 附件：公告原文 |
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