股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所
广发证券股份有限公司
关于
浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受浙江万盛股份有限公
司（以下简称“万盛股份”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问
核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供万盛股份全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已
向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真
实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对万
盛股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由万盛股份董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对万盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
2-2-2
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万盛股份董事会发布的关于《浙
江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预
测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本
独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其
他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如
下：
2-2-3
目录
声明与承诺 ............................................... 2
目录 ..................................................... 4
释义 ..................................................... 5
第一节本次交易概述 ....................................... 6
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 6
（一）交易概述 ............................................................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7
（三）本次交易涉及的股票发行价格 ........................................................................... 7
（四）发行数量 ............................................................................................................... 8
二、本次交易的股份锁定安排 ......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10
第二节本次交易实施情况................................... 12
一、本次交易履行的程序 ................................................................................................. 12
（一）标的资产交付及过户 ......................................................................................... 13
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况 ..................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ............................. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 15
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 15
（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 15
（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
六、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 16
2-2-4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
公司、发行人、万盛
指 浙江万盛股份有限公司
股份
标的公司、大伟助剂 指 张家港市大伟助剂有限公司
万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司
公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
公司章程规定的其他人员
本次交易 指 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
指
组管理办法》 会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-2-5
第一节本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4 名自
然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂 100%的股权。同时公司向认购
对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015 年 6 月 2 日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和
龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资
产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65
万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，
增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80
万元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，
交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企
华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月
31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前
述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付 现金支 认购数量
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 金额（万元） 付比例 （股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
2-2-6
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485
万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资
金解决。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
2-2-7
年度利润分配方案》：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.30 元（含税），共计派发现金 1,300 万元。公司 2014
年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕。因万盛股份实施 2014 年度
利润分配方案，故本次交易价格调整为 22.78 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 35,000 万元，22.91 元/股的发行价格及 70%的股份支
付比例计算，发行数量为 1,069.4020 万股，因万盛股份实施 2014 年度利润分配
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方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78 元/股
和 1,075.50 万股，具体情况如下表：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付金额 现金支 认购数量
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 （万元） 付比例 （股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 11,111.35 万元，按照 22.91 元/股的发行价格，
拟向高献国等十人合计发行股份数为 4,850,000 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国
周三昌
金译平
高 峰
高 强
高远夏
郑国富
朱立地
郑永祥
宋丽娟
合计
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高 峰 201,141
高 强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
2-2-9
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
100,000,000 股增至 115,632,719 股。
二、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次
发行结束之日起三十六个月内，公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市
公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完
成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的
交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015 年 6 月 2 日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，
关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂 100%的股权。经各方协商，本次交易价
格为 35,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司
万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
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单位：万元
指标 万盛股份 大伟助剂 交易金额 重组占比
资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30%
资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41%
营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93%
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。
2-2-11
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
1、2015年3月5日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项的
停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于2015年3月5日开市起停牌。
2、2015年3月19日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者
利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司
申请，公司股票自2015年3月19日开市时起继续停牌。
3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
4、2015年4月15日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股份有
限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协议》。
5、2015年6月2日，上市公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于
浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖
励协议》。
6、2015年6月2日，上市公司与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限公
司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
7、2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司本次交易方案。
8、2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司本次交易方案。
9、2015年9月6日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第72次
并购重组委工作会议，审核通过本次发行方案。2015年10月8日，中国证监会出
2-2-12
具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2261号），对本次交易进行核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至
万盛股份。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738
号），经 审验 ，截至 2015 年11 月30 日 止， 发行人实 际已 发行人 民币普通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、
黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：
注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 14 日出具
的《证券变更登记证明》，万盛股份向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计
发行的 10,755,046 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015年11月24日，广发证券向高献国等十人分别发出了《浙江万盛股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根
据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2015年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
2-2-13
（天健验（2015）7-141号），截至 2015年11月26日，广发证券已收到高献国在
指定账户缴存的认购资金人民币3,436,499.68元、周三昌在指定账户缴存的认购
资 金 人 民 币 18,327,990.70 元 、 金 译 平 在 指 定 账 户 缴 存 的 认 购 资 金 人 民 币
10,309,499.04元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、高
强在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元、高远夏在指定账户缴存的
认购资金人民币19,473,483.00元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币
33,219,481.72元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币12,600,483.64元、
郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、宋丽娟在指定账户缴
存的认购资金人民币2,290,984.60元。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738
号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中发行人非公开发行
人 民 币 普 通 股 4,877,673 股 ， 发 行 价 格 22.78 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
111,113,390.94 元 ， 扣 除 发 行 费 用 9,988,464.30 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64
元。
截至本核查意见出具之日，募集资金净额101,124,926.64元人民币，已由广
发证券划入发行人指定的银行账户。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的4,877,673股股份的相关
证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事
宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：万盛已完成与本次向认购方非公开发行股票
募集配套资金有关之新增注册资本的验资，并且中国证券登记结算有限公司上海
分公司已受理万盛本次非公开发行股票募集配套资金的申请材料，该批股份登记
到帐后将正式列入万盛的股东名册。万盛尚需就本次非公开发行股票募集配套资
金增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
2-2-14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整
的情况
公司董事会于2015年4月收到公司监事会主席王克柏递交的辞职报告, 王克
柏因达到法定退休年龄，已办理退休手续，特申请辞去公司监事会主席职务。
同月，公司召开监事会审议通过提名陶光撑为监事候选人的议案。2015年5月26
日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于选举陶光撑先生为公司监事
的议案》。
公司董事会于2015年7月和9月分别收到公司董事谢瑾琨、副总经理陶岳铮递
交的辞职报告,谢瑾琨和陶岳铮因个人原因请求辞去公司董事职务。
除此之外，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司董
事、监事、高级管理人员未发生变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年6月2日，上市公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于浙江
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万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协
议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江万盛股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。截至本
核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行
为。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重
组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项
的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为具备非公
开发行股票及相关股份上市的基本条件。
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