股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所
浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
目录 ..................................................... 2
全体董事声明 ............................................. 4
释义 ..................................................... 5
第一节本次交易概述 ....................................... 6
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 6
（一）交易概述 ................................................................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................................... 7
（三）本次交易涉及的股票发行价格 ............................................................................... 7
（四）发行数量 ................................................................................................................... 8
（五）上市地点 ................................................................................................................. 10
二、本次交易的股份锁定安排 ......................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 11
第二节本次发行的基本情况 ................................. 12
一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 12
（一）本次发行履行的内部决策程序 ............................................................................. 12
（二）本次发行监管部门核准程序 ................................................................................. 12
（三）本次交易的实施情况 ............................................................................................. 12
二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 14
（一）发行股份购买资产基本情况 ................................................................................. 14
（二）募集配套资金非公开发行股票基本情况 ............................................................. 14
（三）本次发行上市地点 ................................................................................................. 14
三、本次非公开发行的发行对象概况 ............................................................................. 15
（一）非公开发行对象和发行数量 ................................................................................. 15
（二）发行对象的基本情况 ............................................................................................. 15
（三）发行对象与发行人的关联关系 ............................................................................. 22
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ..................................... 22
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ..................................................... 22
1-1-2
四、本次发行相关机构基本情况 ..................................................................................... 22
（一）发行人 ..................................................................................................................... 22
（二）独立财务顾问（主承销商） ................................................................................. 23
（三）发行人律师 ............................................................................................................. 23
（四）发行人验资机构 ..................................................................................................... 23
第三节本次发行前后公司相关情况 ........................... 24
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 24
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ............................................................. 24
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ............................................................. 24
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 25
（一）对发行人股本结构的影响 ..................................................................................... 25
（二）本次发行对公司主营业务和盈利能力的影响 ..................................................... 25
（三）公司治理变动情况 ................................................................................................. 26
（四）实际控制人情况 ..................................................................................................... 26
（五）董事、监事、高管人员结构变化情况 ................................................................. 26
（六）关联交易及同业竞争影响 ..................................................................................... 27
（七）资产结构的变动 ..................................................................................................... 27
第四节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 28
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ................................................................. 28
二、法律顾问结论性意见 ................................................................................................. 29
第五节新增股份的数量及上市时间 ........................... 30
一、发行股份购买资产部分 ............................................................................................. 30
二、发行股份募集配套资金部分 ..................................................................................... 30
第六节中介机构声明 ...................................... 31
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................. 31
二、发行人律师声明 ......................................................................................................... 32
三、审计机构声明 ............................................................................................................. 33
1-1-3
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
高献国 高 峰 周三昌
金译平 郑永祥 宋丽娟
周政懋 金雪军 章击舟
陈良照
浙江万盛股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
1-1-4
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
公司、发行人、万盛
指 浙江万盛股份有限公司
股份
标的公司、大伟助剂 指 张家港市大伟助剂有限公司
万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司
公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
公司章程规定的其他人员
本次交易 指 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
指
组管理办法》 会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
1-1-5
第一节本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：万盛股份向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4 名自
然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂 100%的股权。同时公司向认购
对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易概述
2015 年 6 月 2 日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和
龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资
产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中收益法的评估值为基础协商确定。
以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65
万元。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，
增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80
万元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，
交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企
华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月
31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前
述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付 现金支 认购数量
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 金额（万元） 付比例 （股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
1-1-6
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485
万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资
金解决。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
1-1-7
年度利润分配方案》：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.30 元（含税），共计派发现金 1,300 万元。公司 2014
年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 16 日实施完毕。因万盛股份实施 2014 年度
利润分配方案，故本次交易价格调整为 22.78 元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格
将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 35,000 万元，22.91 元/股的发行价格及 70%的股份支
付比例计算，发行数量为 1,069.4020 万股，因万盛股份实施 2014 年度利润分配
1-1-8
方案，故本次发行股份购买资产的股票发行价格和发行数量调整为 22.78 元/股
和 1,075.50 万股，具体情况如下表：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付金额 现金支 认购数量
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 （万元） 付比例 （股）
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30% 4,194,468
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30% 2,796,312
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30% 2,151,009
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30% 1,613,257
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30% 10,755,046
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 11,111.35 万元，按照 22.91 元/股的发行价格，
拟向高献国等十人合计发行股份数为 4,850,000 股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国
周三昌
金译平
高 峰
高 强
高远夏
郑国富
朱立地
郑永祥
宋丽娟
合计
因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故本次发行股份募集配套资金的
股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。具体如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（股）
高献国 150,856
周三昌 804,565
金译平 452,568
高 峰 201,141
1-1-9
高 强 100,570
高远夏 854,850
郑国富 1,458,274
朱立地 553,138
郑永祥 201,141
宋丽娟 100,570
合计 4,877,673
本次发行总股数为 15,632,719 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
100,000,000 股增至 115,632,719 股。
（五）上市地点
本次发行的股票在上交所上市交易。
二、本次交易的股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次
发行结束之日起三十六个月内，公司不会转让或者委托他人管理本次取得的上市
公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完
成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的
交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015 年 6 月 2 日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议
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通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，
关联方已就相关议案予以回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂 100%的股权。经各方协商，本次交易价
格为 35,000 万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司
万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
指标 万盛股份 大伟助剂 交易金额 重组占比
资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30%
资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41%
营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93%
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为。
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第二节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年6月2日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同
意公司本次交易方案。
2015年6月18日，万盛股份2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
同意公司本次交易方案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年9月6日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2015年第72次并购
重组委工作会议，审核通过本次发行方案。
2015年10月8日，中国证监会出具了《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚
卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261号），
对本次交易进行核准。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产交付及过户
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至
万盛股份。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738
号）， 经审 验， 截至 2015 年11 月30 日止 ， 发行人 实际 已发 行人 民币普 通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、
1-1-12
黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：
注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等4人合计发行的10,755,046股
股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实
收资本等事宜的工商变更登记手续。
2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金的支付情况
2015年11月24日，广发证券向高献国等十人分别发出了《浙江万盛股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根
据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2015年11 月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验（2015）7-141号），截至 2015年11月26日，广发证券已收到高献国在
指定账户缴存的认购资金人民币3,436,499.68元、周三昌在指定账户缴存的认购
资 金 人 民 币 18,327,990.70 元 、 金 译 平 在 指 定 账 户 缴 存 的 认 购 资 金 人 民 币
10,309,499.04元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、高
强在指定账户缴存的认购资金人民币2,290,984.60元、高远夏在指定账户缴存的
认购资金人民币19,473,483.00元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币
33,219,481.72元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币12,600,483.64元、
郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币4,581,991.98元、宋丽娟在指定账户缴
存的认购资金人民币2,290,984.60元。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738
号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中发行人非公开发行
人 民 币 普 通 股 4,877,673 股 ， 发 行 价 格 22.78 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
111,113,390.94 元 ， 扣 除 发 行 费 用 9,988,464.30 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
101,124,926.64元，其中：注册资本4,877,673.00元，资本溢价96,247,253.64
1-1-13
元。
截至本公告日，募集资金净额101,124,926.64元人民币，已由广发证券划入
发行人指定的银行账户。
（2）认购方认购股份的发行与登记情况
2015年12月14日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的4,877,673股股份的相关
证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事
宜的工商变更登记手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元；
2、发行数量：本次发行股票数量为 10,755,046 股；
3、发行价格：本次发行价格为 22.78 元/股；
4、标的资产：购买张家港市大伟助剂有限公司 100%股权。
（二）募集配套资金非公开发行股票基本情况
1、发行股份的种类及面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元；
2、发行数量：本次发行股票数量为 4,877,673 股；
3、发行价格：本次发行价格为 22.78 元/股；
4、募集资金总额：人民币 111,113,390.94 元。
（三）本次发行上市地点
上海证券交易所
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三、本次非公开发行的发行对象概况
（一）非公开发行对象和发行数量
公司本次非公开发行股票发行对象为 10 名确定投资者，分别为高献国、周
三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰。本次
非公开发行对象认购股份数量如下：
配套募集资金认购对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
高献国 150,856 3,436,499.68
周三昌 804,565 18,327,990.70
金译平 452,568 10,309,499.04
高 峰 201,141 4,581,991.98
高 强 100,570 2,290,984.60
高远夏 854,850 19,473,483.00
郑国富 1,458,274 33,219,481.72
朱立地 553,138 12,600,483.64
郑永祥 201,141 4,581,991.98
宋丽娟 100,570 2,290,984.60
合计 4,877,673 111,113,390.94
（二）发行对象的基本情况
1、高献国
（1）基本情况
姓名 高献国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332621196006******
住所 浙江省临海市古城街道蓝盾花园
通讯地址 浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 澳门特别行政区非永久性居民身份证
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
时间 单位 职务 是否存在产权关系
2012 年 1 月至今 浙江万盛股份有限公司 董事长 是
2012 年 1 月至今 临海市万盛投资有限公司 董事长兼总经理 是
2012 年 3 月至今 万盛股份（香港）有限公司 董事 是
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（3）控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有万盛股份股权外，高献国的其他对外投资情况
为：①持有万盛投资 18.1733%股权。
万盛投资的基本情况如下表：
公司名称 临海市万盛投资有限公司
法定代表人 高献国
注册资本 800 万元
公司住所 临海市柏叶西路与立发路转角
成立日期 2010
