广西慧球科技股份有限公司
章
程
二〇一五年十二月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 2
第三章 股份 ............................................................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 3
第三节 股份转让 ............................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 5
第一节 股东 ............................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 18
第五章 董事会 ............................................................................................. 24
第一节 董事 ............................................................................................. 24
第二节 董事会 ............................................................................................. 28
第三节 董事会专门委员会 .................................................................................... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 34
第七章 监事会 ............................................................................................. 36
第一节 监事 ............................................................................................. 36
第二节 监事会 ............................................................................................. 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 39
第二节 内部审计 ............................................................................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 43
第九章 通知和公告 ............................................................................................. 44
第一节 通知 ............................................................................................. 44
第二节 公告 ............................................................................................. 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 46
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 49
第十二章 附则 ............................................................................................. 49
第一章. 总则
第一条 为维护广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定, 制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)106 号文批准, 以定向
募集方式设立, 1996 年根据国务院国发(1995)17 号文进行规范并经广西
区桂体改股字(1996)83 号文确认, 在广西壮族自治区工商行政管理局进
行了重新注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 4500001000958。
第三条 公司于 2001 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会
公众发行人民币普通股 4532 万股。其中, 新增发行 4120 万股, 国有股
存量发行 412 万股, 于 2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 广西慧球科技股份有限公司
英文名称: GUANGXIFUTURETECHNOLOGYCO., LTD.
第五条 公司住所: 广西壮族自治区北海市北海大道 168 号
邮政编码: 536000
第六条 公司注册资本为人民币 394, 793, 708 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章. 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 创新企业、造福社会。
第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 通信技术、信息科技、计算机、
电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询, 计算机网络工程, 计算机软
硬件开发, 通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务,
从事货物及技术的进出口业务(以上项目不含互联网上网服务)。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章. 股份
第一节. 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司发起人为深圳深通车辆机械联合开发有限公司、北海市银海区工业
园乡镇企业发展中心、北京旅行车股份有限公司及内部职工, 深圳深通车
辆机械联合开发有限公司于公司设立时以现金认购 600 万股, 北海市银
海区工业园乡镇企业发展中心于公司设立时以现金认购 500 万股, 北京
旅行车股份有限公司于公司设立时以现金认购 50 万股, 内部职工于公司
设立时以现金认购 8.5 万股。
第十八条 公司股份总数为 394, 793, 708 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节. 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司
收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于
第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司
已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节. 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相
关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章. 股东和股东大会
第一节. 股东
第二十九条 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东,
享有同等权利, 承担同等义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日
内, 请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利
益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔
偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债
务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应
当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节. 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监
事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十条规定的对外担保事项;
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经
审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
对公司发生的交易(公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司
义务的债务除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者
作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上, 且绝对金额超过
5, 000 万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上, 且绝对金额超过 500
万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上, 且绝对金额超过 5, 000 万元人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第四十条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期
经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并报表总
资产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％;
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5, 000 万元人民币;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股
东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在城市或公司控股子公司所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出
席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节. 股东大会的召集
第四十五条 股东大会由董事会召集。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在
收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持
股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第四节. 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的
股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的, 通知中需明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30, 其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认, 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节. 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的股东代
表如果不能亲自出席股东大会并投票的, 经法人股东有权决议机构同意,
该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理
投票。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经
理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大
会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第六十八条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料
一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告, 同时, 召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节. 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股
