太原刚玉：前次募集资金使用情况鉴证报告

      太原双塔刚玉股份有限公司
    前次募集资金使用情况
              鉴证报告
                和信专字（2015）第 000260 号
          目     录                            页     码
一、前次募集资金使用情况鉴证报告               1-2
二、关于前次募集资金使用情况的报告             3-11
 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
               二○一五年十二月八日
太原双塔刚玉股份有限公司                                          报告正文
            关于太原双塔刚玉股份有限公司
                      前次募集资金使用情况
                                    鉴证报告
                                               和信专字(2015)第 000260 号
太原双塔刚玉股份有限公司全体股东：
     我们接受委托，对后附的太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）编制的截至 2015 年 8 月 31 日止《太原双塔刚玉股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。
     一、对报告使用者和使用目的的限定
      本鉴证报告仅供贵公司申请重大资产重组上报材料时使用，不得用作任何其
 他目的。
      二、管理层的责任
     贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制《太原双塔刚玉股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
     三、注册会计师的责任
     我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发表
鉴证意见。
     山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 
太原双塔刚玉股份有限公司                                             报告正文
     四、工作概述
     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
     五、鉴证结论
     我们认为，贵公司管理层编制的《太原双塔刚玉股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了贵公司截至 2015
年 8 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师:
中国济南
                                            中国注册会计师:
                                            2015 年 12 月 8 日
     山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 
太原双塔刚玉股份有限公司                                前次募集资金使用情况报告
                       太原双塔刚玉股份有限公司
                  关于前次募集资金使用情况的报告
中国证券监督管理委员会：
     现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，将太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“公司”或“太
原刚玉”）截至 2015 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
     一、前次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户中的存放情况
     1、2014 年向特定对象非公开发行
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]255 号文件核准，太原双塔刚玉
股份有限公司于 2014 年 8 月 25 日向特定对象非公开发行人民币普通股
66,126,168 股（A 股），每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.56 元，募集资金总
额为人民币 566,039,998.08 元，扣除各项发行费用 18,290,000.00 元，募集资
金净额为人民币 547,749,998.08 元。以上募集资金已经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）“和信验字(2014)第 000019 号”验资报告予以审验确认。
     截至 2015 年 8 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
       专户银行               银行账号         初始存放金额       截止日余额
中国民生银行太原新建
                           691657690            249,679,998.08    27,105,250.90
北路支行
中国农业银行股份有限
                           19636301040012241    298,070,000.00    13,672,762.01
公司东阳横店支行
合    计                                       547,749,998.08     40,778,012.91
     截至 2015 年 8 月 31 日，本公司累计使用募集资金 367,913,017.84 元，闲
置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00 元，募集资金专户存款产生利息收入
941,032.67 元，公司募集资金专户余额为人民币 40,778,012.91 元。
     2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1225 号文件《关于核准太原双
塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套 
太原双塔刚玉股份有限公司                                 前次募集资金使用情况报告
资金的批复》的核准，公司向横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)
发行 68,612,335 股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“金
华相家”)发行 6,747,136 股股份、向许晓华发行 1,733,040 股股份，合计发行
77,092,511 股股份购买横店控股、金华相家及许晓华等三名交易对方所持有的
浙江联宜电机股份有限公司(以下简称“联宜电机”)的 100%股权，本次发行的
股份每股面值为人民币 1 元，发行价格 9.08 元/股，合计 699,999,999.98 元，
上述股权已于 2015 年 8 月 12 日在浙江东阳市工商行政管理局完成工商变更登记
手续，已过户登记至太原刚玉名下，上述发行的股份经山东和信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第 000062 号《验资报告》；公司
于 2015 年 8 月 17 日向横店控股发行人民币普通股（A 股）24,468,085 股，每股
面值 1 元，发行价格为 9.40 元/股，募集资金总额为 229,999,999.00 元，扣除
西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 费 用 13,500,000.00 元 后 的 净 额 为 人 民 币
216,499,999.00 元，已于 2015 年 8 月 14 日存入太原刚玉在中国光大银行太原
分行营业部开立的账号为 75250188000671051 的募集资金专用账户，公司本次非
公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信
息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计 7,450,000.00 元，扣除以上发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 209,049,999.00 元。以上募集资金经山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2015）第 000064
号《验资报告》。
     截至 2015 年 8 月 31 日，该次募集资金具体存放情况如下：
       专户银行               银行账号         初始存放金额        截止日余额
中国光大银行太原分行       75250188000671051    216,499,999.00     216,499,999.00
合    计                                        216,499,999.00     216,499,999.00
     截至 2015 年 8 月 31 日，本次募集资金尚未使用。公司募集资金专户余额为
人民币 216,499,999.00 元，其中：实际募集资金净额人民币 209,049,999.00
元，尚未支付的其他发行费用共计 7,450,000.00 元。
     二、前次募集资金实际的使用情况说明
     （一）前次募集资金使用情况对照表
     1、2014 年向特定对象非公开发行 
太原双塔刚玉股份有限公司                                     前次募集资金使用情况报告
     本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有 3 个，分别系“低稀土总
量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目”、“智能物流存取成套系统产业
化项目”、“补充流动资金”。
     经公司于 2014 年 9 月 12 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过的
《 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 先 期 投 入 的 议 案 》， 公 司 决 定 使 用 募 集 资 金
114,690,337.51 元置换前期已投入募集资金项目的资金，其中：智能物流存取
成套系统产业化项目置换 52,481,258.48 元、低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生
产技术装备改造项目置换 62,209,079.03 元。截至 2015 年 8 月 31 日，已全部完
成置换。
     该次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1《2014 年向特定对象非公开
发行募集资金使用情况对照表》。
     2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
     公司本次非公开发行的募集配套资金用于对全资子公司联宜电机增资，投资
于联宜电机的 MIOT 信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化
建设项目。
     截至 2015 年 8 月 31 日，该次募集资金尚未使用。该次募集资金使用情况对
照表详见本报告附件 2《2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照
表》。
     （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
     本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
     （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
     本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
     （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
     本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
     （五）闲置募集资金情况说明
     1、2014 年向特定对象非公开发行 
太原双塔刚玉股份有限公司                           前次募集资金使用情况报告
    经公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金
补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 14000 万元暂时闲置的募集资金临时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2015
年 8 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金。
    2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
    该次募集资金不存在闲置的情况。
     三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    1、2014 年向特定对象非公开发行
    该次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3《2014 年向特
定对象非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
    该次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 4《2015 年发行
股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效
益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    （二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
情况说明
    本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）
的情况。
    四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
    1、2014 年向特定对象非公开发行
    该次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。
    2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
    （1）资产交易事项
    浙江联宜电机股份有限公司(以下简称“联宜电机”)的 100%股权，于 2015 
太原双塔刚玉股份有限公司                               前次募集资金使用情况报告
年 8 月 12 日在浙江东阳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，已过户登记
至太原刚玉名下。
    （2）购入资产账面价值变化情况
                            截止日               资产购入的评估、审计基准日
                       2015 年 8 月 31 日              2014 年 9 月 30 日
总资产                          480,351,974.11                    433,585,557.12
负债总额                        180,984,408.42                    192,199,404.45
净资产                          299,367,565.69                    241,386,152.67
是否审计                      是                                 是
    （3）业绩补偿安排
    本次交易各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明
确业绩补偿相关事项。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，
不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累
积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净
利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，
标的资产 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利润分别为 4,768.26
万元、5,696.06 万元、6,585.83 万元及 7,065.61 万元。
    五、其他差异说明
    本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
    附件:
    1、2014 年向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表
    2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
    3、2014 年向特定对象非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
    4、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
                                     太原双塔刚玉股份有限公司董事会
                                            2015 年 12 月 8 日 
       太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                                                     前次募集资金使用情况报告
       附件 1：
                                                         2014 年向特定对象非公开发行募集资金使用情况对照表
                                                                                  截至 2015 年 8 月 31 日
编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                                                                        单位：人民币万元
募集资金总额：                                                                                         54,775.00 已累计使用募集资金总额：                                                                  36,791.31
募集资金利息收入：                                                                                     94.10       各年度使用募集资金总额：                                                                36,791.31
变更用途的募集资金总额：                                                                                          - 2015 年 1-8 月：                                                                        5,529.28
变更用途的募集资金总额比例：                                                                                      - 2014 年度                                                                              31,262.03
                                                                                                                                                                                                   项目达到预定可使用
                            投资项目                                           募集资金投资总额                                               截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                                                                   状态日期（或截止日
                                                                  募集前承诺        募集后承诺                        募集前承诺        募集后承诺                          实际投资金额与募集后
 序号            承诺投资项目                   实际投资项目                                       实际投资金额                                            实际投资金额                            项目完工程度）
                                                                    投资金额         投资金额                          投资金额          投资金额                           承诺投资金额的差额
    低稀土总量高性能钕铁硼永磁 低稀土总量高性能钕铁硼永
   1                                                                  29,807.00        29,807.00       14,506.25           29,807.00           29,807.00        14,506.25              15,300.75         48.67%
    体生产技术装备改造项目         磁体生产技术装备改造项目
    智能物流存取成套系统产业化 智能物流存取成套系统产业
   2                                                                   9,968.00         9,968.00        7,285.06            9,968.00            9,968.00         7,285.06               2,682.94         73.08%
    项目                           化项目
   3    用于补充公司流动资金           用于补充公司流动资金           15,000.00        15,000.00       15,000.00           15,000.00           15,000.00        15,000.00                   0.00        100.00%
                 合        计                                         54,775.00        54,775.00       36,791.31           54,775.00           54,775.00        36,791.31              17,983.69         67.17% 
       太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                                                 前次募集资金使用情况报告
       附件 2：
                                                      2015 年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
                                                                                 截至 2015 年 8 月 31 日
编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                                                                    单位：人民币万元
募集资金总额：                                                                                       90,905.00 已累计使用募集资金总额：                                                              70,000
募集资金利息收入：                                                                                           0 各年度使用募集资金总额：                                                              70,000
变更用途的募集资金总额：                                                                                         - 2015 年 1-8 月：                                                                  70,000
变更用途的募集资金总额比例：                                                                                     -
                                                                                                                                                                                               项目达到预定可使用
                            投资项目                                          募集资金投资总额                                            截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                                                               状态日期（或截止日
                                                                 募集前承诺        募集后承诺                        募集前承诺       募集后承诺                        实际投资金额与募集后
 序号            承诺投资项目                实际投资项目                                         实际投资金额                                         实际投资金额                            项目完工程度）
                                                                   投资金额         投资金额                          投资金额        投资金额                          承诺投资金额的差额
   1    收购联宜电机 100%股权          收购联宜电机 100%股权         70,000.00        70,000.00       70,000.00           70,000.00        70,000.00        70,000.00                                 100%
   2    MIOT 信息化系统建设项目        MIOT 信息化系统建设项目        2,863.60         2,863.60                            2,863.60         2,863.60                                                   -
   3    研发中心建设项目               研发中心建设项目               4,134.80         4,134.80                            4,134.80         4,134.80                                                   -
   4    微特电机产业化建设项目         微特电机产业化建设项目        16,002.61        16,002.61                           16,002.61        16,002.61                                                   -
                 合        计                                        93,001.01        93,001.01       70,000.00           93,001.01        93,001.01        70,000.00 
太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                               前次募集资金使用情况报告
附件 3
                                              2014 年向特定对象非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                               截止 2015 年 8 月 31 日
编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                             单位：人民币万元
             实际投资项目                   截止日投资项目                                    最近三年实际效益（净利润）
                                                                  承诺效益                                                        截止日累计实现效益     是否达到预计效益
序号               项目名称                 累计产能利用率                           2015 年 1-8 月    2014 年度      2013 年度
                                                             年新增收入 55000 万
       低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技
  1                                             未完工        元，年新增净利润                                                                                 不适用
       术装备改造项目
                                                                 6794.6 万元
                                                             年新增收入 23880 万
  2    智能物流存取成套系统产业化项目           未完工       元，年新增净利润 2754                                                                             不适用
                                                                     万元
  3    用于补充公司流动资金                     不适用              未承诺                                                                                     不适用 
太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                     前次募集资金使用情况报告
附件 4
                                  2015 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                       截止 2015 年 8 月 31 日
编制单位：太原双塔刚玉股份有限公司                                                                                                   单位：人民币万元
             实际投资项目        截止日投资项目                                     最近三年实际效益（净利润）
                                                       承诺效益                                                         截止日累计实现效益     是否达到预计效益
序号               项目名称      累计产能利用率                            2015 年 1-8 月    2014 年度      2013 年度
                                                  2015 年 、 2016 年 及
                                                  2017 年实现净利润分
  1    收购联宜电机 100%股权         不适用       别不低于 4,768.26 万           2,525.03                                                            不适用
                                                  元、5,696.06 万元及
                                                  6,585.83 万元
  2    MIOT 信息化系统建设项目       未完工              未承诺                                                                                      不适用
  3    研发中心建设项目              未完工              未承诺                                                                                      不适用
                                                    年新增营业收入
  4    微特电机产业化建设项目        未完工       18,190.80 万元，净利                                                                               不适用
                                                    润 3,168.61 万元