证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所
上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd.
（注册地址：上海市南苏州路 325号 7楼）
重大资产重组暨资产出售之
关联交易公告书
（修订稿）
交易对方住所/通讯地址
上海燃料有限公司上海市黄浦区天津路 66号
二〇一五年十二月2
目录
目录. 2
释义. 4
第一章重大事项及风险提示. 7
第一节重大事项提示. 7
第二节重大风险提示... 10
第二章交易概述. 11
第一节交易背景和目的. 11
第二节本次交易决策过程和批准情况. 12
第三节本次交易具体方案. 13
第四节本次交易对上市公司的影响. 15
第三章上市公司基本情况... 16
第四章交易对方基本情况... 19
第五章标的资产及其定价... 22
第一节标的公司之乾通金属基本情况. 22
第二节标的公司之物贸炉料基本情况. 26
第三节标的公司之浙江上物基本情况. 30
第四节标的公司之进出口公司基本情况. 35
第五节标的资产之黑分公司基本情况. 40
第六节标的资产之无锡分公司基本情况. 42
第七节标的资产评估定价情况. 44
第六章本次交易的主要合同. 49
第一节《资产转让合同》. 49
第二节《股权转让合同一》. 51
第三节《股权转让合同二》. 53
第七章本次交易的合规性分析. 56
第八章管理层讨论与分析... 58
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析. 58
第二节交易标的行业特点和经营情况. 60 第三节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响. 62
第四节本次交易的风险因素. 62
第九章财务会计信息. 64
第一节上市公司财务会计信息. 64
第二节标的公司财务会计信息. 67
第十章同业竞争与关联交易. 72
第一节同业竞争. 72
第十一章其他重要事项. 79
第十二章独立董事. 86
第一节独立董事意见...86
第十三章备查文件及备查地点. 87 释义
如无特别说明，本公告书中简称和术语的具体含义如下：
本公告书/重组公告书指《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》
公司/本公司/上市公司/上海物贸指上海物资贸易股份有限公司
交易对方/上海燃料指上海燃料有限公司
百联集团指百联集团有限公司，系上市公司控股股东
乾通金属指上海乾通金属材料有限公司
物贸炉料指上海物贸炉料有限公司
上物金属指浙江上物金属有限公司
进出口公司指上海物资集团进出口有限公司
黑分公司指上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
无锡分公司指上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
百联汽车指上海百联汽车服务贸易有限公司
山西明迈特指山西省绛县明迈特有限公司
浙江宝银指浙江宝银重钢金属制品有限公司
交易标的/标的资产/拟出售资产指
上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料
51.00%股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司
92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持
有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
本次交易/本次资产出售指
上市公司及上市公司控股子公司百联汽车向上海燃料出售标的资产的行为
《资产转让协议》指
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》
《股权转让协议一》指
《上海物资贸易股份有限公司与上海燃料有限公司关于浙江上物金属有限公司、上海物贸炉料有限公司、上海乾通金属材料有限公司、上海物资集团进出口有限公司之股权转让合同》
《股权转让协议二》指
《上海百联汽车服务贸易有限公司与上海燃料有限公司关于上海物资集团进出口有限公司之股权转让5
合同》
《物贸炉料审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115695号审计报告
《浙江上物审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115696号审计报告
《进出口公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115697号审计报告
《乾通金属审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115698号审计报告
《黑分公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115693号审计报告
《无锡分公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115694号审计报告
《物贸炉料评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1号）
《浙江上物评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2号）
《进出口公司评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-3号）
《乾通金属评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7号）
《黑分公司评估报告》指
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-6号）
《无锡分公司评估报告》指
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司无锡分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-5号） 审计基准日/评估基准日指 2015年 9月 30日
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会指中国证券监督管理委员会
上交所／交易所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《重组管理办法》指
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本公告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。第一章重大事项及风险提示
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司拟将持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料 51.00%股权、上物金属
51.00%股权、进出口公司 92.90%股权转让给上海燃料，上市公司控股子公司百
联汽车将持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的资产评估与定价
本次交易以资产评估价值为定价依据。根据财瑞评估就本次交易出具的相关评估报告，物贸炉料、浙江上物、乾通金属、进出口公司相关评估结果如下表所示：
（单位：万元）
标的公司 100%权益评估价值按子公司权益比例的评估值
物贸炉料 -60,600.41 -30,906.21
浙江上物 17,130.38 8,736.49
乾通金属 -14,796.53 -14,796.53
进出口公司 -4,002.45 -3,718.27
合计-62,269.01 -40,684.52
上述评估值中，乾通金属100%权益的评估价值已经包括了其在同期受让两家受让分公司资产时的所得权益。
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币29,404.82万元；无锡分
公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币-44,971.79万元，两者合计为人
民币-15,566.97万元。
根据上述评估结果，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：
（1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；
（2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；
（3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见本公告书第八章内容。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方上海燃料已于 2015年 12月【9】日经股东百联集团审议通过本
次交易；
2、公司已于 2015年 12月 9日召开第七届董事会第 3次临时会议审议通过
了本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准
1、上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本公告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交易事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。第二节重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的债务转移风险
截至本公告书签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。第二章交易概述
第一节交易背景和目的
一、宏观经济增速放慢，大宗商品市场行情持续下行
近年来，受国际经济下行以及中国经济结构转型的影响，我国宏观经济发展速度呈明显放缓趋势。一方面总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期；新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行。上海物贸的主营业务为大宗商品贸易，生产资料市场价格的下行给上海物贸的经营造成了相当的压力。
二、改善上市公司业务结构，促进上市公司业务转型
本次交易上海物贸拟将经营业绩不佳的黑色金属业务转让给其控股股东的全资子公司上海燃料有限公司。本次交易后，上市公司将彻底退出黑色金属业务。
本次交易有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方上海燃料已于 2015年 12月【9】日经股东百联集团审议通
过本次交易；
（二）公司已于 2015年 12月 9日召开第七届董事会第 3次临时会议审议通
过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
?公司拟将持有的浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进出口公司 92.90%股权转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子
公司上海燃料。其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。同时，公司拟同意控股子公司百联汽车将其持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的转让方
1、上市公司
公司系浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进出口公司 92.90%股权的转让方。（其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包
括该公司同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车
百联汽车系进出口公司 7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，
公司持有其 96.34%股权。
（二）本次交易的受让方
本次交易的受让方为上海燃料，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司。
（三）交易标的及其定价依据
本次交易标的包括上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料 51.00%
股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司 92.90%股权，以及上市公司控股子公
司百联汽车持有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%股权所对应的
股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。本次交易以经评估机构评定的资产价值为定价依据协商确定。
交易标的的具体定价情况请参见“第五章标的资产及其定价/第七节标的资产评估定价情况”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。第四节本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见本公告书第八章内容。第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：上海物资贸易股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海物贸、物贸 B股
股票代码： 600822、900927
成立日期： 1994年 9月 16日
法定代表人：秦青林
注册资本：人民币 49,597.2914万元
注册地址：上海市黄浦区南苏州路 325号 7楼
营业执照注册号： 310400093913
组织机构代码： 60726192-8
经营范围：
经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、最近三年重大资产重组情况
截至本公告书签署之日的三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本公告书签署之日，百联集团持有上市公司 48.1%股份，为上市公司控
股股东；上海市国资委持有百联集团 100.00%股权，为上市公司实际控制人。截至本公告书签署之日，百联集团基本信息如下：
公司名称：百联集团有限公司
法定代表人：叶永明
注册资本： 100,000万元整
住所：上海市浦东新区张杨路 501号 19楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310085301
组织机构代码： 74959946-5
成立时间： 2003年 5月 8日
经营范围：
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东一直为百联集团，实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变更。
公司自上市以来控制权未发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务，主要包括钢材、有色金属、化工产品、煤炭、油品、木材等大宗商品的批发业务。
上海市国资委
百联集团
上海物贸
100%
48.1% 2014 年，国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱。国内经济下行，生产资料行业经营风险增加
六、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2015年
9月 30日
2014年
12月 31日
2013年
12月 31日
总资产 801,940.66 864,244.75 1,047,297.34
总负债 760,200.02 743,445.09 929,732.69
所有者权益 41,740.64 120,799.66 117,564.65
归属于母公司所有者权益 36,478.35 97,305.27 96,520.45
注：2014年末及 2013年末数据已经审计，2015年 9月 30日数据未经审计。
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2015年度 1~9月 2014年度 2013年度
营业收入 4,801,563.52 6,962,603.30 9,750,165.39
营业利润-79,585.05 5,736.17 16,266.10
利润总额-79,130.66 8,041.82 10,115.53
净利润-79,997.13 4,545.58 3,915.89
归属于母公司所有者净利润-61,765.04 1,434.00 1,818.50
注：2014年度及 2013年度数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计。
九、最近三年合法合规情况
2015年 6月 12日，上市公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5号）。《行政处罚决定书》认定，2008年至 2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸 2008年至 2011年年度报告(合并)中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载；上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在 2012年年度报告中对2008 年至 2011 年年度报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将 2008 年至2011年隐瞒的所有亏损作为 2012年当年亏损反映在年度报告中，导致上海物贸2012年年度报告存在虚假记载。根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海监管局对上海物贸的处罚为：责令改正，给予警告，并处以 40万元罚款。第四章交易对方基本情况
一、上海燃料基本信息
公司名称：上海燃料有限公司
法定代表人：汪亦奇
注册资本：人民币 50,000万元整
住所：上海市黄浦区天津路 66号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310115000100249
成立时间： 1993年 9月 26日
经营范围：
从事货物的进出口及技术的进出口业务，煤炭批发经营，从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售，危险化学品经营（详见许可证），仓储（除危险品），从事汽油、煤油、柴油仓储业务（限开票，另设危险品仓储，附设分支机构）
二、交易对方产权关系及实际控制人情况
公司及公司子公司于 2014年 10月将合计持有上海燃料 100%股权转让给百联集团，并于 2014 年 11 月 4 日完成了工商变更登记手续。
目前，上海燃料的股权控制关系如下图所示：
三、上海燃料主要业务发展状况
上海燃料主要从事汽油、煤油、柴油批发业务以及燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料销售业务。
百联集团
上海燃料
100% 四、上海燃料最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
总资产 66,503.35 100,079.10
总负债 82,786.58 96,267.73
所有者权益-16,283.23 3,811.37
项目 2014年度 2013年度
营业收入 298,854.44 650,149.55
营业成本 316,357.30 662,967.45
利润总额-20,104.77 -19,647.45
净利润-20,104.77 -19,716.89
注：上述财务数据已经审计
五、上海燃料最近一年简要财务报表
上海燃料 2014年度经审计的简要财务报表如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年 12月 31日
流动资产 20,433.43
非流动资产 46,069.92
资产总额 66,503.35
流动负债 79,786.58
非流动负债 3,000.00
负债总额 82,786.58
所有者权益-16,283.23
归属于母公司所有者权益-16,283.23
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业总收入 298,854.44
营业总成本 316,357.30
营业利润-17,428.39
利润总额-20,104.77
净利润-20,104.77
归属于母公司所有者净利润-20,104.77
（三）简要现金流量表
单位：万元 项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 3,052.39
投资活动产生的现金流量净额 133.52
筹资活动产生的现金流量净额-18,126.37
现金及现金等价物净增加额-14,952.52
六、上海燃料下属主要子公司情况
截至 2015年 9月 30日，上海燃料主要子公司概况如下：
序号名称
注册资本（万元）
持股比例业务性质
1 上海燃料新加坡公司 USD30 100%商业
2 上海百联石化物流有限公司 5,000 100%运输业
3 上海东冉化工配送有限公司 150 100%运输业
七、与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易的交易对方上海燃料与上市公司构成关联关系。截至本公告书签署之日，上海燃料未向上市公司推荐董事或高级管理人员。第五章标的资产及其定价
第一节标的公司之乾通金属基本情况
一、乾通金属基本信息
公司名称：上海乾通金属材料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2001年 9月 24日
法定代表人：肖红光
注册资本：人民币 7,000万元整
注册地址：上海市杨浦区民星路 162号 13幢 305室
营业执照注册号： 310115000637360
税务登记证： 310115729481574
组织机构代码： 72948157-4
经营范围：金属材料及制品、矿产品（除专控）、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得乾通金属股权的方式
2005年 10月，公司经与百联集团有限公司资产置换成为乾通金属股东并持有其 90%股权；2008 年 7 月，公司经受让乾通金属股东其他股东合计持有该公司 10%股权，成为乾通金属唯一股东。
三、乾通金属的控制关系
（一）本次交易前乾通金属的产权控制关系 本次交易前，乾通金属为本公司的全资子公司。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
乾通金属公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《乾通金属审计报告》，截至 2015年 9月 30日，乾通金属的总资产为130,633.23万元（乾通金属以下模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得
权益纳入计算范围），具体情况如下：
单位：元
项目金额占比
流动资产 1,265,828,563.92 96.90%
其中：货币资金 69,089,651.95 5.29%
预付账款 523,662,986.86 40.09%
存货 485,892,433.12 37.20%
非流动资产 40,503,759.97 3.10%
其中：固定资产 40,398,959.97 3.09%
资产合计 1,306,332,323.89 100.00%
五、主要负债情况
上海市国资委
百联集团
上海物贸
100%
48.1%
乾通金属
100% 根据《乾通金属财务报告》，截至 2015年 9月 30日，乾通金属的总负债为150,164.34万元（乾通金属以下模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得
权益纳入计算范围），具体情况如下：
单位：元
项目金额占比
流动负债 1,495,373,253.28 99.58%
其中：应付票据 80,000,000.00 5.33%
预收款项 250,501,690.97 16.68%
其他应付款 1,162,038,809.40 77.38%
非流动负债 6,270,129.50 0.42%
负债合计 1,501,643,382.78 100.00%
六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让乾通金属 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
乾通金属主要从事黑色金属业务的贸易活动。近年来，受制于宏观经济增速的下滑，国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今。
八、最近一年一期财务情况
根据《乾通金属审计报告》，乾通金属以下最近一年一期的模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得权益纳入计算范围，具体为：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年 9月 30日 2015年 1月 1日
流动资产 1,265,828,563.92 1,973,662,675.97
非流动资产 40,503,759.97 44,243,237.54
资产总计 1,306,332,323.89 2,017,905,913.51
流动负债 1,495,373,253.28 2,008,083,737.72 非流动负债 6,270,129.50 6,270,129.50
负债合计 1,501,643,382.78 2,014,353,867.22
归属于母公司所有者的权益合计
-195,311,058.89 3,552,046.29
少数股东权益 0.00 0.00
股东权益合计-195,311,058.89 3,552,046.29
负债和股东权益总计 1,306,332,323.89 2,017,905,913.51
注：立信会计师审议意见认为，公司模拟财务报表在所有重大方面按照《乾通金属审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2015年 9月 30日的模拟汇总财务状况。
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）乾通金属无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）本次交易中，上市公司拟转让其持有的乾通金属 100%股权，不涉及
其他股东的同意，乾通金属《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，乾通金属不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。第二节标的公司之物贸炉料基本情况
一、物贸炉料基本信息
公司名称：上海物贸炉料有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期： 2012年 2月 17日
法定代表人：肖红光
注册资本：人民币 10,000万元整
注册地址：上海市杨浦区民星路 162号 13幢 301室
营业执照注册号： 310110582816
税务登记证： 310110590407213
组织机构代码： 59040721-3
经营范围：炉料、矿产品（除专控）、金属材料及制品、不锈钢材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、五金交电的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得物贸炉料股权的方式
公司于 2012年 2月与山西省绛县明迈特有限公司共同投资设立物贸炉料（原名“上海物贸明迈特炉料有限公司”），并持有该公司 51%股权，对应出资额 5,100万元。
三、物贸炉料的控制关系
（一）本次交易前物贸炉料的产权控制关系 本次交易前，本公司持有物贸炉料 51%股份，为物贸炉料的控股股东。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
物贸炉料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不能存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《物贸炉料审计报告》，截至 2015年 9月 30日，物贸炉料的总资产为65,927.26万元，具体情况如下：
单位：元
项目金额占比
流动资产 658,488,384.70 99.88%
其中：货币资金 30,288,939.12 4.59%
预付账款 392,729,127.25 59.57%
非流动资产 784,184.19 0.12%
其中：固定资产 784,184.19 0.12%
资产合计 659,272,568.89 100.00%
五、主要负债情况
根据《物贸炉料审计报告》，截至 2015年 9月 30日，物贸炉料的总负债为126,577.06万元，具体情况如下：
单位：元
上海市国资委
百联集团
上海物贸
100%
48.1%
物贸炉料
51% 项目金额占比
流动负债 1,265,770,636.04 100.00%
其中：应付账款 70,588,218.63 5.58%
预收款项 128,518,890.80 10.15%
其他应付款 665,579,637.76 52.58%
非流动负债--
负债合计 1,265,770,636.04 100.00%
六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让物贸炉料 51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，物贸炉料一直从事黑色金属业务（主要是铬铁）贸易活动。
八、最近一年一期财务情况
根据《物贸炉料审计报告》，物贸炉料经审计的主要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年 9月 30日 2015年 1月 1日
流动资产 658,488,384.70 1,314,384,838.67
非流动资产 784,184.19 1,435,179.62
资产总计 659,272,568.89 1,315,820,018.29
流动负债 1,265,770,636.04 1,109,268,177.67
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 1,265,770,636.04 1,109,268,177.67
归属于母公司所有者的权益合计
-606,498,067.15 206,551,840.62
少数股东权益 0.00 0.00 股东权益合计-606,498,067.15 206,551,840.62
负债和股东权益总计 659,272,568.89 1,315,820,018.29
注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 9月 30日的财务状况。”
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）物贸炉料无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）山西明迈特作为持有物贸炉料其余 49%股权的股东已书面确认同意上
海物贸向上海燃料转让所持物贸炉料 51%的股权并放弃优先购买权。
物贸炉料《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，物贸炉料不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。第三节标的公司之浙江上物基本情况
一、浙江上物基本信息
公司名称：浙江上物金属有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期： 2012年 11月 06日
法定代表人：肖红光
注册资本：人民币 15,000万元整
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅嘉路东侧
营业执照注册号： 330411058505
税务登记证： 330411056862603
组织机构代码： 05686260-3
经营范围：许可经营项目：站场：货运站（场）经营（仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至 2016年 10月 25日）
；一般经营项目：钢材、不锈钢材料、铝板的剪切加工；市场经营管理；金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险品）、木材、五金交电；金属及非金属矿产品的销售；自有房屋的租赁；从事进出口业务
二、上市公司取得浙江上物股权的方式
公司本次拟转让浙江上物 51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
三、浙江上物的控制关系
（一）本次交易前浙江上物的产权控制关系 本次交易前，本公司持有浙江上物 51%股份，为浙江上物的控股股东。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
浙江上物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不能存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《浙江上物审计报告》，截至 2015年 9月 30日，浙江上物的总资产为38,947.18万元，具体情况如下：
单位：元
项目金额占比
流动资产 192,337,206.18 49.38%
其中：货币资金 21,658,761.11 5.56%
应收账款 41,629,997.34 10.69%
预付账款 107,054,177.08 27.49%
存货 17,919,581.65 4.60%
非流动资产 197,134,597.00 50.62%
其中：固定资产 62,247,532.74 15.98%
无形资产 76,937,484.53 19.75%
资产合计 389,471,803.18 100.00%
（一）房屋建筑物
截至本公告书签署日，浙江上物持有的房屋建筑物情况如下所示：
上海市国资委
百联集团
上海物贸
100%
48.1%
浙江上物
51% 序号
房产证号
房屋所有权人
房屋坐落
建筑面积（㎡）
设计用途
备注 嘉房权证秀洲字第00604944号
浙江上物
嘉兴市王店镇梅嘉路东侧
30,555.01 工业
（二）土地使用权
截至本公告书签署日，浙江上物取得的土地使用权情况如下所示：
序号
证号使用权人座落用途
使用权类型
土地面积（㎡）
终止日期 嘉秀洲国用（2013）
第 32543号
浙江上物
秀洲区王店镇梅嘉公路东侧
工业
用地
出让 40,000
2053年 11月 12日 嘉秀洲国用（2014）
第 44578号
浙江上物
秀洲区王店镇嘉海公路东侧
仓储
用地
出让 62,855
2063年 1月 16日 嘉秀洲国用（2015）
第 48132号
浙江上物
王店镇，嘉海公路东侧、军用铁路南侧
仓储
用地
出让 43,564
2064年 8月 7日
五、主要负债情况
根据《浙江上物审计报告》，截至 2015年 9月 30日，浙江上物的总负债为24,679.11万元，具体情况如下：
单位：元
项目金额占比
流动负债 244,291,050.89 98.99%
其中：短期借款 44,000,000.00 17.83%
应付票据 31,000,000.00 12.56%
其他应付款 160,010,000.00 64.84%
非流动负债 2,500,000.00 1.01%
负债合计 246,791,050.89 100.00%
六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让浙江上物 51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况 最近三年浙江上物主要从事钢材、不锈钢材料、铝板的剪切加工以及金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险品）、木材、五金交电的销售活动，目前经营业务正常开展。
八、最近一年一期财务情况
根据《浙江上物审计报告》，浙江上物经审计的主要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年 9月 30日 2015年 1月 1日
流动资产 192,337,206.18 255,690,793.09
非流动资产 197,134,597.00 180,014,149.85
资产总计 389,471,803.18 435,704,942.94
流动负债 244,291,050.89 274,949,991.86
非流动负债 2,500,000.00 3,500,000.00
负债合计 246,791,050.89 278,449,991.86
归属于母公司所有者的权益合计
142,680,752.29 157,254,951.08
少数股东权益 0.00 0.00
股东权益合计 142,680,752.29 157,254,951.08
负债和股东权益总计 389,471,803.18 435,704,942.94
注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年 9月 30日的财务状况。”
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）浙江上物无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）浙江宝银作为持有浙江上物其余 49%股权的股东已书面确认同意上海
物贸向上海燃料转让所持浙江上物 51%的股权并放弃优先购买权。
浙江上物《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。 十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，浙江上物不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。第四节标的公司之进出口公司基本情况
一、进出口公司基本信息
公司名称：上海物资集团进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期： 1999年 8月 30日
法定代表人：黄静哲
注册资本：人民币 1,550万元整
注册地址：上海市浦东新区浦建路 111号 515室
营业执照注册号： 310115000527212
税务登记证： 310101631564435
组织机构代码： 63156443-5
经营范围：经营各类商品和技术的进出口，含燃料油、钢材、胶合板、橡胶制品、运输工具、废塑料、废钢、废铜、废铝、废纸等的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务，与进出口业务相关的国内贸易（除专项审批）及其咨询服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），汽车（含小轿车）、矿产品（除专控）、燃料油、冶金炉料、食用农产品（不含生猪产品）、棉花（除收购）的销售，危险化学品（限分支经营）、其它销售（食品非实物方式限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得进出口公司股权的
