珠海市博元投资股份有限公司关于受赠资产的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司接受股东郑伟斌先生无偿捐赠的福建旷宇建设工程有限公司 95%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第 1698号
《评估报告》，以 2015年 8月 31日为基准日，福建旷宇建设工程有限公司股东全部权益价值评估值为人民币 90,407.00 万元，95％股权对应评估值
85,886.65万元。
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施不存在重大法律障碍
?本次交易尚需公司股东大会审议通过
?公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。公司依然存在终止上市的风险。
一、受赠资产情况
（一）2015 年 12月 10 日珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与公司自然人股东郑伟斌（截至 2015 年 12 月 1 日郑伟斌持股 1400股）签署了《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》（捐赠协议生效后不可撤销），郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（以下简称“福建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给本公司。根据万隆（上海）资产评估有限公司 2015年 12月 4日出具的《福建旷宇建设工程有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2015）第 1698号），截至评估基准日 2015年 8月 31
日，福建旷宇股东全部权益价值评估值为玖亿零肆佰零柒万元（90,407.00 万元，
人民币），郑伟斌持有福建旷宇 95%股权对应评估值为捌亿伍仟捌佰捌拾陆元陆角五分（85,886.65万元，人民币）。【福建旷宇原股东郑智凡（占比 28%）、肖金兵（占
比 72%）于 2015年 12月 9日与郑伟斌签署了《股权转让协议》，将福建旷宇的 95%的股权转让给郑伟斌】。
本公司接受自然人股东郑伟斌无偿捐赠其持有的福建旷宇 95%的股权，将该资产按照对应评估值 85,886.65万元计入公司资本公积。经公司要求，郑伟斌无偿捐
赠的福建旷宇 42.04%股权对应评估值 38,000.00 万元用于弥补公司原大股东挪用
公司的股改资金 373,767,716.08元造成的损失。
（二）2015 年 12月 10 日下午，公司第八届董事会第十一次会议以通讯表决方
式召开，并以 7票赞成，0票反对，2票弃权的表决结果审议通过《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。独立董事曹昱、王辉投弃权票。曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉弃权理由详见其独立意见。
（三）本次交易尚需公司股东大会审议通过。公司已发布召开 2015年第四次临
时股东大会的通知，决定于 2015年 12月 28日通过现场投票和网络投票方式召开临时股东大会并表决《关于签署<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。具体时间、地点及方式见 2015年第四次临时股东大会的召开通知。
（四）福建矿宇建设工程有限公司对外担保情况
1、本公司 2015年 3月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签
署的编号为《NT 拖字 15-004-21-18-01 号》，贷款期限为 12 个月，金额为50,000,000.00元的信托贷款提供连带担保责任。
2、本公司 2015年 3月为福建省正泰建设工程有限公司与国民信托有限公司签
署的编号为《NT 拖字 15-004-21-19-01 号》，贷款期限为 12 个月，金额为50,000,000.00元的信托贷款提供连带担保责任。
二、捐赠方股东情况介绍
捐赠方为公司股东郑伟斌先生，中国国籍。
三、捐赠标的基本情况
股东郑伟斌先生向公司捐赠资产为福建旷宇 95%的股权。
福建旷宇成立于 2008年 8月 29日，营业期限自 2008年 8月 29日至 2028年 8月 28日。注册资本为人民币 15,000.00万元。法定代表人郑清水，住所为莆田市涵
江区三江口镇新兴村先珠路自然村 71号 402室。经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、机电安装工程、公路工程施工总承包；机电设备安装工程、
土石方工程、园林古建筑工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、预拌商品混凝土专业承包；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建旷宇另两名股东分别为郑智凡、肖金兵，共计持有福建旷宇 5%股权。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12月 2日出具亚会 B审字（2015）752号《审计报告》，对福建旷宇截至 2014年 12月 31日和 2015年 8
月 31日的资产负债表等进行了审计。截至 2014年 12月 31日，福建旷宇经审计的资产总计 379,821,880.89 元，负债合计 221,836,492.25 元，股东权益合计
157,985,388.64 元。截至 2015 年 8 月 31 日，福建旷宇经审计的资产总计
258,308,817.50 元，负债合计 68,062,995.30 元，股东权益合计 190,245,822.20
元。截至 2015 年 8 月 31 日，福建旷宇经审计的营业收入合计 257，819，904.38
元，净利润合计 32，706，630.20元。
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，以 2015年 8月 31日为基准日，采取收益法对福建旷宇股东全部权益价值进行了评估，评估范围为福建旷宇于评估基准日的全部资产与负债。根据根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第 1698号《评估报告》，以 2015年 8月 31日为基准日，福建旷宇股东
全部权益价值评估值为人民币 90,407.00 万元。捐赠标的对应评估值为 85,886.65
万元。该评估报告有效期为 1年，自评估基准日起算。
四、赠与资产的目的和对公司的影响
接受股东捐赠对公司属于纯获益行为，本次受赠资产完成后，公司持有福建矿宇 95%的股权，对应评估值 85,886.65万元计入公司资本公积，根据公司 2014年审
计报告及 2015年第三季度报数据，这将改善公司的财务状况（实现净资产为正，净利润为正），使公司摆脱资不抵债的困境，同时提高了公司持续经营能力。
本次受赠资产完成后福建矿宇成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下企业合并。
五、风险提示
公司提醒投资者注意，公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会依法移送公安机关，触及上海证券交易所《股票上市规则》第 13.2.1条第（九）项
规定的股票应予实施退市风险警示的情形。公司股票已自 2015年 5月 28日起暂停上市，公司股票被暂停上市后，如未能在中国证监会作出移送公安机关决定之日
（2015年 3月 26日）起的 12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将被上海证券交易所终止上市。
公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况，但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）第 14.2.7条要求的条件，主要包括已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信
息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。
因此，公司依然存在终止上市的风险。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十二日
