中国国际航空股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。
本次会议于 2015年 12月 11日在北京市朝阳区霄云路 36号国航大厦 29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事 12人，实际出席董事11人，非执行董事史乐山先生因公未能出席。
本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案事项的如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行 A股股票条件，同意公司申请非公开发行 A股股票。
本议案须提交股东大会审议、批准，第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》不再提交股东大会审议。
（二）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
同意调整第四届董事会第二十一次会议审议通过的非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量，就调整后本次非公开发行 A 股股票方案进行逐项审议并表决如下：
1、股票种类和面值
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量、发行规模
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120 亿元（含 120 亿元），非公开发行股票数量不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量应作相应调整。
4、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、定价原则和发行价格
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 7.89元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量应作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、限售期
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的 A股股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议有效期
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会及 A股类别股东会和 H股类别股东会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 120亿元（含 120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号项目名称项目投资金额（亿元）项目募集资金（亿元）购买 15架波音 B787飞机项目
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
240.00 74.50
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合计 286.48 120.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》不再提交股东大会、A股类别股东会或 H股类别股东会审议。
（三）关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意调整第四届董事会第二十一次会议通过的关于公司非公开发行 A 股股票预案，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于调整非公开发行股票预案的公告》及《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
（四）关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意调整第四届董事会第二十一次会议通过的公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订稿）。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准，第四届董事会第二十一次会议审议通过的原《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》不再提交股东大会审议。
（五）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
表决情况：赞成 7票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
根据非公开发行方案调整情况，同意公司与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议（2015年 12月）》，并授权公司管理层实施。经第四届董事会第二十一次会议审议通过的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议》不再执行。
公司拟与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议（2015 年 12 月）》构成关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本决议案及所述关联交易协议须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议、批准。第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》不再提交股东大会、A股类别股东会或 H股类别股东会审议。
（六）关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案
表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意公司根据非公开发行 A股股票方案重新调整非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》（修订稿）。
（七）关于提请召开临时股东大会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的
议案表决情况：赞成 11票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意召开临时股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年十二月十一日
