中国国际航空股份有限公司关于调整非公开发行股票预案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015年 7月 29日公告的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（以下简称“原预案”）进行相应修订，形成《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2015年 7月 27日经公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
??
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 12.07元/股。本次发行的定
价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 12.12193元/股。根据 2014
年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项）。相应将发行价格调整为不低于 12.07元/股，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行 A股股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），
在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的
非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算 10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开
发行 A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限 12.07元/股计算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发行 A股
股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。”
调整为：
“特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2015年 12月 11日经公司第四届
董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
??
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 7.89元/股。本次发行的定价
基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 7.89 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547
股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司本次拟以不超过 40亿元
资金按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位，其中 10亿元系中航集团公司获得的 2013年中央国有资本经营预算资金。按照发行价格下限 7.89元/股计算，中航集团公司将认购不超过 506,970,849股（含
506,970,849 股）。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。”
原预案内容：
“释义
??本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行 A 股股票指中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 994,200,497 股每股面值为 1 元的A股股票的行为。
本预案指中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案。
定价基准日指中国国航第四届董事会第二十一次会议决议公告日。”
调整为：
“释义
??
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行 A 股股票指中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股）每股面值为 1元的 A股股票的行为。
本预案指中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）。
定价基准日指中国国航第四届董事会第二十五次会议决议公告日。”
原预案内容：
“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
??
四、本次非公开发行 A股股票方案概要
??
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿
元），非公开发行股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航的国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算 10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发
行 A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限 12.07元/股计算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发行 A股股
票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
??
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 7月 29日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 12.12193元/股。公司根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配
方案》，于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项），相应将本次发行
价格调整为不低于 12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
??
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司 53.37%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），假定发行数量为 994,200,497股，本次发行后总股本为 14,078,951,501股。按照发行价格下限 12.07元/股测算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发
行 A 股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为
50.19%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开
发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案已于 2015年 7月 27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。”
调整为：
“第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
??
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要
??
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿
元），非公开发行股票数量不超过 1,520,912,547 股（含 1,520,912,547 股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司本次拟以不超过 40 亿元资金按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位，其中 10亿元系中航集团公司获得的 2013年中央国有资本经营预算资金。按照发行价格下限 7.89 元/股计算，中航集团公司将认购不超过 506,970,849 股（含
506,970,849 股）。本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
??
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（2015年 12月 11日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 7.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
??
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司 53.46%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行A股股票数量不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股），假定发行数量为 1,520,912,547股，本次发行后总股本为 14,605,663,551股。按照发行价格下限 7.89元/股测算，中航集团公司将认购 506,970,849股。本次非公开
发行 A 股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为
51.36%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开
发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案已于 2015 年 12 月 11 日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。”
原预案内容：
“第二节中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 7月 27日，公司第四届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
??
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
100.00%
41.48%
100.00%
11.89%
（三）中航集团公司主营业务情况
??
截至 2014年 12月 31日，中航集团公司资产总计 2,218.98亿元，负债总计
1,549.55亿元，归属于母公司所有者权益为 360.21亿元。2014年度，中航集团公
司实现营业收入 1,071.43亿元，利润总额 53.84亿元，归属于母公司所有者的净
利润为 21.70亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司 2014 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：亿元
项目 2015-3-31 2014-12-31
流动资产 223.34 225.32
非流动资产 2,009.45 1,993.66
资产合计 2,232.79 2,218.98
流动负债 613.92 644.33
非流动负债 928.95 905.22
负债合计 1,542.87 1,549.55
归属母公司所有者权益 370.23 360.21
所有者权益合计 689.92 669.43
国务院国资委
中航有限
中航集团公司
中国国航
2、合并利润表
单位：亿元
项目 2015年 1-3月 2014年度
营业收入 260.74 1,071.43
营业利润 23.38 39.82
利润总额 24.72 53.84
净利润 19.36 44.61
归属母公司所有者净利润 9.25 21.70
3、合并现金流量表
单位：亿元
项目 2015年 1-3月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 55.64 178.28
投资活动产生的现金流量净额-32.10 -116.00
筹资活动产生的现金流量净额-31.68 -115.78
现金及现金等价物净增加额-8.29 -53.34
??
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 7月 27日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以 10 亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过 82,850,042（含 82,850,042）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于 12.12193
元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。乙方根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于 12.07元/股。如
在定价基准日至发行日的期间发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转
让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议甲、乙双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章声明、保证和承诺外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。”
调整后：
“第二节中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 12月 11日，公司第四届董事会第二十五次会议确定的具体发行对象
100.00%
41.57%
100.00%
11.89%
为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
??
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
（三）中航集团公司最近三年主营业务情况
??
截至 2015 年 9 月 30 日，中航集团公司资产总计 2,330.66 亿元，负债总计
1,549.71亿元，归属于母公司所有者权益为 429.85亿元。2015年 1-9月，中航集
团公司实现营业收入 843.02亿元，利润总额 89.45亿元，归属于母公司所有者的
净利润为 36.16亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司 2014 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-9月财务数据未经审计。
国务院国资委
中航有限
中航集团公司
中国国航
1、合并资产负债表
单位：亿元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 243.39 225.32
非流动资产 2,087.26 1,993.66
资产合计 2,330.66 2,218.98
流动负债 567.23 644.33
非流动负债 982.48 905.22
负债合计 1,549.71 1,549.55
归属母公司所有者权益 429.85 360.21
所有者权益合计 780.95 669.43
2、合并利润表
单位：亿元
项目 2015年 1-9月 2014年度
营业收入 843.02 1,071.43
营业利润 81.67 39.82
利润总额 89.45 53.84
净利润 69.85 44.61
归属母公司所有者净利润 36.16 21.70
3、合并现金流量表
单位：亿元
项目 2015年 1-9月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 277.93 178.28
投资活动产生的现金流量净额-67.28 -116.00
筹资活动产生的现金流量净额-186.07 -115.78
现金及现金等价物净增加额 25.06 -53.34
??
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 12月 11日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议》，主要内容如下：
中航集团公司与公司于2015年7月27日签署了附生效条件的股份认购协议，因公司非公开发行 A股股票方案变化，双方一致同意原附生效条件的股份认购协议终止，并于 2015年 12月 11日按照公司调整后的非公开发行 A股股票方案重新签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议》。重新签署后的附生效条件的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以不超过 40 亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过 506,970,849（含 506,970,849）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于 7.89元，即
不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A股股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转
让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。”
原预案内容：
“第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
??
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
??
4、补充流动资金
??
（1）优化财务结构
??截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产 2,106.94 亿元，总负债 1,492.70
亿元，公司合并报表口径的资产负债率达 70.85%。此外，公司 2014年经营活动
产生现金流净额为 175.23亿元，截至 2015年 3月 31日，公司合并口径短期借款
为 177.55 亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付融资租赁款为
784.74亿元，合计达 962.29亿元??
（2）提高短期偿付能力
??截至 2015年 3月 31日，公司流动比率为 0.34，速动比率为 0.32，公司
一年内到期的非流动负债为 134.07亿元，短期借款为 177.55亿元??
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
??截至 2015 年 3 月 31 日，公司流动资产 195.16 亿元，流动负债 572.07
亿元，营运资金缺口 70.20亿元。
??
三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
??
（二）本次非公开发行 A股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
??截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东权益 560.70亿元??
2、优化财务指标
截至 2015年 3月 31日，公司总资产 2,106.94亿元，负债总额 1,492.70亿元，
合并报表口径的资产负债率为 70.85%??”
调整后：
“第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
??
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
??
4、补充流动资金
??
（1）优化财务结构
??截至 2015年 9月 30日，公司总资产 2,204.57亿元，总负债 1,522.75亿
元，公司合并报表口径的资产负债率达 69.07%。此外，公司 2014年经营活动产
生现金流净额为 175.23亿元，截至 2015年 9月 30日，公司合并口径短期借款为
77.87 亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及应付融资租赁款为 824.72
亿元，合计达 902.59亿元??
（2）提高短期偿付能力
??截至 2015年 9月 30日，公司流动比率为 0.38，速动比率为 0.35，公司
一年内到期的非流动负债为 128.67亿元，短期借款为 77.87亿元??
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
??截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产 210.26 亿元，流动负债 546.85
亿元，营运资金缺口 114.90亿元。
??
三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
??
（二）本次非公开发行 A股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
??截至 2015年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益 614.55亿元。
??
2、优化财务指标
截至 2015年 9月 30日，公司总资产 2,204.57亿元，负债总额 1,522.75亿元，
合并报表口径的资产负债率为 69.07%??”
原预案内容：
“第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况
??
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，中航集团公司直接和间接持有公司 53.37%的股份，为公司控股股东。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），假定发行数量为 994,200,497股，本次发行后总股本为 14,078,951,501股；中航集团公司拟以 10.00 亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，若按照发行价格
下限 12.07元/股测算，中航集团公司将认购不超过 82,850,042股（含 82,850,042
股）。本次非公开发行 A股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为 50.19%，仍为公司控股股东。本次非公开发行 A 股股票前后公司
股权结构变化的情况如下：
股东名称
发行前发行后
持股数量（股）比例持股数量（股）比例
中航集团公司 5,427,546,093 41.48% 5,510,396,135 39.14%
中航有限 1,556,334,920 11.89% 1,556,334,920 11.05%
小计 6,983,881,013 53.37% 7,066,731,055 50.19%
国泰航空 2,633,725,455 20.13% 2,633,725,455 18.71%
董事、监事及高级管理人员持股
43,200 0.00% 43,200 0.00%
A股公众股东 1,761,995,427 13.47% 2,673,345,882 18.99%
H股公众股东 1,705,105,909 13.03% 1,705,105,909 12.11%
总股本 13,084,751,004 100.00% 14,078,951,501 100.00%
??
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
??
（一）对财务状况的影响
截至 2015年 3月 31日，公司总资产为 2,106.94亿元，总负债为 1,492.70亿
元，归属于母公司股东权益为 560.70亿元，合并报表口径的资产负债率为 70.85%。
本次非公开发行 A 股股票可以降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行 A股股票募集资金为 120.00亿元（未扣除本次发行费用），以 2015年 3月 31日公
司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并报表口径资产负债率将从 70.85%
降至 67.03%，有利于降低财务风险，提高偿债能力。本次发行完成后，公司总资
产及净资产将同时增加，资金实力将有效增强，资本结构更趋稳健，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
??
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径的资产负债率为 70.85%，与国内
同行业上市公司相比负债结构较为合理??
六、本次发行的相关风险
??
（四）财务风险
1、利率变动风险
截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 1,492.70 亿元，带息债务规模较
大??”
调整后：
“第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况
??
（三）对股东结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司总股本 13,084,751,004股，中航集团公司直接和间接持有公司 53.46%的股份，为公司控股股东。
本次非公开发行A股股票数量不超过 1,520,912,547股（含 1,520,912,547股），假定发行数量为 1,520,912,547股，本次发行后总股本为 14,605,663,551股；中航集团公司拟以不超过 40.00亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，若按照
发行价格下限 7.89 元/股测算，中航集团公司将认购不超过 506,970,849 股（含
506,970,849 股）。本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为 51.36%，仍为公司控股股东。本次非公开发行 A 股
股票前后公司股权结构变化的情况如下：
股东名称
发行前发行后
持股数量（股）比例持股数量（股）比例
中航集团公司 5,438,757,879 41.57% 5,945,728,728 40.71%
中航有限 1,556,334,920 11.89% 1,556,334,920 10.66%
小计 6,995,092,799 53.46% 7,502,063,648 51.36%
国泰航空 2,633,725,455 20.13% 2,633,725,455 18.03%
董事、监事及高级管理人员持股
43,200 0.00% 43,200 0.00%
A股公众股东 1,750,783,641 13.38% 2,764,725,339 18.93%
H股公众股东 1,705,105,909 13.03% 1,705,105,909 11.67%
总股本 13,084,751,004 100.00% 14,605,663,551 100.00%
??
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
??
（一）对财务状况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 2,204.57亿元，总负债为 1,522.75亿
元，归属于母公司股东权益为 614.55亿元，合并报表口径的资产负债率为 69.07%。
本次非公开发行 A 股股票可以降低公司资产负债率水平，若本次非公开发行 A股股票募集资金为 120.00亿元（未扣除本次发行费用），以 2015年 9月 30日公
司财务数据测算，募集资金全部到位后公司合并报表口径资产负债率将从 69.07%
降至 65.51%，有利于降低财务风险，提高偿债能力。本次发行完成后，公司总资
产及净资产将同时增加，资金实力将有效增强，资本结构更趋稳健，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
??
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为 69.07%，与国内
同行业上市公司相比负债结构较为合理??
六、本次发行的相关风险
??
（四）财务风险
1、利率变动风险
截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额为 1,522.75 亿元，带息债务规模较
大??”
此外，公司还将预案中涉及的部分行业、业务数据进行了更新，将公司财务数据更新至 2015年 9月 30日。
修订后的预案请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年十二月十一日
