证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所
公告编号：临 2015-060
上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd.
（注册地址：上海市南苏州路 325号 7楼）
重大资产重组暨资产出售之
关联交易公告书（摘要）
交易对方住所/通讯地址
上海燃料有限公司上海市黄浦区天津路 66号
二〇一五年十二月2
目录
目录. 2
释义. 3
第一章重大事项及风险提示. 6
第一节重大事项提示. 6
第二节重大风险提示. 9
第二章交易概述. 10
第一节交易背景和目的. 10
第二节本次交易决策过程和批准情况. 11
第三节本次交易具体方案. 12
第四节本次交易对上市公司的影响. 14 释义
如无特别说明，本公告书摘要中简称和术语的具体含义如下：
本公告书摘要/重组公告书摘要指《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书摘要》
公司/本公司/上市公司/上海物贸指上海物资贸易股份有限公司
交易对方/上海燃料指上海燃料有限公司
百联集团指百联集团有限公司，系上市公司控股股东
乾通金属指上海乾通金属材料有限公司
物贸炉料指上海物贸炉料有限公司
上物金属指浙江上物金属有限公司
进出口公司指上海物资集团进出口有限公司
黑分公司指上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
无锡分公司指上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
百联汽车指上海百联汽车服务贸易有限公司
山西明迈特指山西省绛县明迈特有限公司
浙江宝银指浙江宝银重钢金属制品有限公司
交易标的/标的资产/拟出售资产指
上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料
51.00%股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司
92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持
有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
本次交易/本次资产出售指
上市公司及上市公司控股子公司百联汽车向上海燃料出售标的资产的行为
《资产转让协议》指
《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》
《股权转让协议一》指
《上海物资贸易股份有限公司与上海燃料有限公司关于浙江上物金属有限公司、上海物贸炉料有限公司、上海乾通金属材料有限公司、上海物资集团进出口有限公司之股权转让合同》
《股权转让协议二》指
《上海百联汽车服务贸易有限公司与上海燃料有限公司关于上海物资集团进出口有限公司之股权转让4
合同》
《物贸炉料审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115695号审计报告
《浙江上物审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115696号审计报告
《进出口公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115697号审计报告
《乾通金属审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115698号审计报告
《黑分公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115693号审计报告
《无锡分公司审计报告》指
立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115694号审计报告
《物贸炉料评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1号）
《浙江上物评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2号）
《进出口公司评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-3号）
《乾通金属评估报告》指
财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7号）
《黑分公司评估报告》指
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-6号）
《无锡分公司评估报告》指
《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司无锡分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-5号） 审计基准日/评估基准日指 2015年 9月 30日
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会／证监会指中国证券监督管理委员会
上交所／交易所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《重组管理办法》指
证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
注：由于四舍五入的原因，本公告书摘要中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。第一章重大事项及风险提示
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司拟将持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料 51.00%股权、上物金属
51.00%股权、进出口公司 92.90%股权转让给上海燃料，上市公司控股子公司百
联汽车将持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。其中，乾通金属 100%
股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的资产评估与定价
本次交易以资产评估价值为定价依据。根据财瑞评估就本次交易出具的相关评估报告，物贸炉料、浙江上物、乾通金属、进出口公司相关评估结果如下表所示：
（单位：万元）
标的公司 100%权益评估价值按子公司权益比例的评估值
物贸炉料 -105,601.50 -53,856.77
浙江上物 17,130.38 8,736.49
乾通金属 -38,489.56 -38,489.56
进出口公司 -4,002.45 -3,718.27
合计 -130,963.14 -87,328.11
上述评估值中，乾通金属100%权益的评估价值已经包括了其在同期受让两家受让分公司资产时的所得权益。
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币29,404.82万元；无锡分
公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币-65,264.81万元，两者合计为人
民币-35,859.99万元。
根据上述评估结果，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：
（1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；
（2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；
（3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见重组公告书第八章内容。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方上海燃料已于 2015年 12月【9】日经股东百联集团审议通过本
次交易；
2、公司已于 2015年 12月 9日召开第七届董事会第 3次临时会议审议通过
了本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需取得的批准
1、上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本公告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。重组公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
重组公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交易事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。第二节重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的债务转移风险
截至本公告书摘要签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。第二章交易概述
第一节交易背景和目的
一、宏观经济增速放慢，大宗商品市场行情持续下行
近年来，受国际经济下行以及中国经济结构转型的影响，我国宏观经济发展速度呈明显放缓趋势。一方面总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期；新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行。上海物贸的主营业务为大宗商品贸易，生产资料市场价格的下行给上海物贸的经营造成了相当的压力。
二、改善上市公司业务结构，促进上市公司业务转型
本次交易上海物贸拟将经营业绩不佳的黑色金属业务转让给其控股股东的全资子公司上海燃料有限公司。本次交易后，上市公司将彻底退出黑色金属业务。
本次交易有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方上海燃料已于 2015年 12月【9】日经股东百联集团审议通
过本次交易；
（二）公司已于 2015年 12月 9日召开第七届董事会第 3次临时会议审议通
过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
?公司拟将持有的浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进出口公司 92.90%股权转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子
公司上海燃料。其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。同时，公司拟同意控股子公司百联汽车将其持有的进出口公司 7.10%股权转让给上海燃料。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的转让方
1、上市公司
公司系浙江上物 51%股权、物贸炉料 51%股权、乾通金属 100%股权、进出口公司 92.90%股权的转让方。（其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包
括该公司同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车
百联汽车系进出口公司 7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，
公司持有其 96.34%股权。
（二）本次交易的受让方
本次交易的受让方为上海燃料，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司。
（三）交易标的及其定价依据
本次交易标的包括上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料 51.00%
股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司 92.90%股权，以及上市公司控股子公
司百联汽车持有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%股权所对应的
股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。本次交易以经评估机构评定的资产价值为定价依据协商确定。
交易标的的具体定价情况请参见“第五章标的资产及其定价/第七节标的资产评估定价情况”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。第四节本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见重组公告书第八章内容。
