联化科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、会议时间:2015 年 12 月 9 日(星期三)
2、会议地点:浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼会议
室
3、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人:联化科技股份有限公司董事会
5、会议主持人:董事长牟金香女士
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、
法规及规范性文件的规定。
(二)会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共 4 名,代表有表决权的股份
数 296,345,580 股,占公司股份总数的 35.49%;参加网络投票的股东共
119 名,代表有表决权的股份数 1,897,879 股,占公司股份总数的 0.23%;
参加现场与网络投票的股东及股东授权代表共 123 名,代表有表决权的
股份数 298,243,459 股,占公司股份总数的 35.72%(其中,参加本次大
会表决的中小股东共计 120 人,代表股份 30,203,916 股,占公司股份
总数的 3.62%)。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了会议,
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程,以现场记名投票与网络投票表决方式
审议通过了如下决议:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,该项议
案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果:同意票 296,790,807 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
0 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网络投票
结果:同意票 445,227 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 0 股;中小股东
同意票 28,751,264 股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数
的 95.19%,反对票 1,452,652 股,弃权票 0 股)。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该项议案的
各项子议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通
过。
具体情况如下:
(1)发行股票的种类和面值
表决结果:同意票 296,753,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 407,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,713,764
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.07%,反对票
1,440,752 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(2)发行方式和发行时间
表决结果:同意票 296,741,407 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 395,827 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,701,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.03%,反对票
1,452,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(3)定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果:同意票 296,737,407 股,反对票 1,456,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 391,827 股,反对票 1,456,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,697,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.01%,反对票
1,456,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(4)发行数量
表决结果:同意票 296,741,407 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 395,827 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,701,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.03%,反对票
1,452,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(5)发行对象及认购方式
表决结果:同意票 296,741,407 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 395,827 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,701,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.03%,反对票
1,452,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(6)发行股份的限售期
表决结果:同意票 296,741,407 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 395,827 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,701,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.03%,反对票
1,452,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(7)本次非公开发行股票的上市地点
表决结果:同意票 296,741,407 股,反对票 1,452,652 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 395,827 股,反对票 1,452,652 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,701,864
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.03%,反对票
1,452,652 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(8)本次非公开发行前滚存未分配利润安排
表决结果:同意票 296,753,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 407,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,713,764
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.07%,反对票
1,440,752 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(9)募集资金金额及投向
表决结果:同意票 296,753,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 407,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,713,764
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.07%,反对票
1,440,752 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
(10)本次非公开发行决议的有效期
表决结果:同意票 296,753,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
49,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.50%(其中网
络投票结果:同意票 407,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 49,400
股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股);中小股东同意票 28,713,764
股,占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 95.07%,反对票
1,440,752 股,弃权票 49,400 股(其中,因未投票默认弃权 35,000 股))。
3、审议通过《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》,
该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
4、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
5、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以
上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 2/3 以上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
7、审议通过《关于〈未来三年股东回报规划(2015-2017 年)〉的
议案》,该项议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以
上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
8、审议通过《关于<联化科技股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日
止前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》,该项议案获得出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
9、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》,该项议案获得出席本次股东大会
有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
表决结果:同意票 296,788,307 股,反对票 1,440,752 股,弃权票
14,400 股;同意票占出席本次股东大会有效表决权的 99.51%(其中网
络投票结果:同意票 442,727 股,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400
股;中小股东同意票 28,748,764 股,占出席本次会议中小股东有效表
决权股份总数的 95.18%,反对票 1,440,752 股,弃权票 14,400 股)。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所:北京市嘉源律师事务所
2、见证律师:郭斌先生、贺伟平先生
3、结论性意见:本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出
席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》之规定,表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司 2015 年第二次临时股东大会决议;
2、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司 2015 年第二
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月十日