惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情形
4、本次股东大会决议事项均已由出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决
权的 2/3 以上通过。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时股东大
会通知在 2015 年 11 月 24 日向指定媒体以公告形式发出（公告编号 2015-138），并于
2015 年 12 月 3 日向指定媒体发出《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公
告》（公告编号 2015-141）。本次股东大会由董事会召集，以现场表决和网络投票方式
召开，现场会议召开时间为 2015 年 12 月 9 日（星期三）下午 2:00；网络投票时间：
（1）通过互联网投票系统投票的时间为 2015 年 12 月 8 日 15:00 至 2015 年 12 月 9
日 15:00；（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 9
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
一、会议出席情况
本次股东大会现场会议由公司董事长朱坤华先生授权总经理温巧夫先生主持，公
司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京金诚同达（深圳）律师事务所律师出
席、列席了本次会议。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，所持有效表决权的股份数
195,118,541 股，占公司股份总额的 47.9928%。其中现场会议股东及股东代理人共 10
人，所持有效表决权的股份数 195,116,841 股，占公司股份总额的 47.9924%；通过网
络投票参会的股东 1 人，所持有效表决权的股份数 1,700 股，占公司股份总额的
0.0004%。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、议案的表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票方式召开，会议以记名投票方式表决通过
以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（二）审议通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》,该
议案包含以下子议案需逐项审议：
2.1审议通过了《标的资产》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.2审议通过了《交易对方》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.3审议通过了《交易价格》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.4审议通过了《交易方式》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.5审议通过了《支付期限》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.6审议通过了《过渡期损益及滚存利润的归属》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.7审议通过了《权属转移的合同义务和违约责任》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
2.8审议通过了《决议有效期》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（三）审议通过了《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（四）审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（五）审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（六）审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（七）审议通过了《关于公司本次重大资产购买事项符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（八）审议通过了《关于公司<本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（九）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的
议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十一）审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告
和备考审阅报告的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》，该议案包含以下子议案
需逐项审议：
12.1审议通过了《关于评估机构的独立性》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
12.2审议通过了《关于评估假设前提的合理性》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
12.3审议通过了《关于评估方法和评估目的相关性》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
12.4审议通过了《关于评估定价的公允性》。
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十四）审议通过了《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收益具
体措施的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十五）审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
表决结果：同意 195,118,541 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效
表决权总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 32,073,810 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
100.00%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份的 0％；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
（十六）审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件
的议案》。
公司股东朱旭东、朱旭华与朱坤华是兄弟关系，惠州市金海贸易有限公司为公司
实际控制人朱坤华控制的企业，温巧夫为此次重大资产重组方案中员工持股计划的认
购对象，故本议案关联股东惠州市金海贸易有限公司、朱坤华、朱旭东、朱旭华、温
巧夫回避表决。
表决结果：同意 9,697,527 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表
决权总数的 99.9825%；反对 1700 股，占出席会议有效表决权股份的 0.0175％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东
表决结果：
同意 9,697,527 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人有效表决权总数的
99.9825%；反对 1700 股，占出席会议有效表决权股份的 0.0175％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份的 0％。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所
律师姓名：郑素文、冉 园
法律意见书的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结
果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并盖章的股东大会决议；
2．法律意见书。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
