北京首创股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?过去 12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 6次，公司的交易金额约为 45亿元人民币；
?本次交易无需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司参与发起设立首创环保产业投资基金的议案》，同意公司出资 14,662.50万元人民币参与发起设立首创环保产业投资基金（以下
简称“基金”），基金一期目标规模为 30,000万元人民币，公司持有其 48.875%
份额。本次交易无需提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易除公司外的其他认购方中，首正德盛资本管理有限公司和首正泽富（北京）投资咨询有限公司为公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）的下属控股公司，同时首创集团持有公司 54.32%股权，
因此本次交易构成关联交易。董事王灏、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首正德盛资本管理有限公司：为公司控股股东首创集团之下属控股子
公司首创证券有限责任公司之全资子公司；法定代表人：何峰；地址：北京市海淀区海淀北二街 8号 6层 710-321室；注册资本：20,000万元人民币；拟出资7,331.25万元人民币，持有基金目标规模的 24.4375%份额。
（二）深圳前海首创环境投资有限公司：为公司下属控股公司首创环境控股
有限公司的全资子公司；法定代表人：曹国宪；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 63号前海企业公馆 17栋；注册资本：70,000万港币；拟出资 7,331.25
万元人民币，持有基金目标规模的 24.4375%份额。
（三）首创产业投资基金管理有限公司（拟成立）：为基金的普通合伙人；
注册资本拟为 2,000万元人民币；注册地为北京；拟出资 300万元人民币，持有基金目标规模的 1%份额；设立情况详见公司临 2015-136号公告。
（四）基金管理团队公司（拟成立）：股东拟为基金投资决策委员会委员及
基金管理公司高级管理人员；拟出资 300 万元人民币，持有基金目标规模的 1%份额。
（五）首正泽富（北京）投资咨询有限公司：为公司控股股东首创集团之下
属控股子公司首创证券有限责任公司之全资子公司；法定代表人：孙丽；地址：
北京市海淀区成府路蓝旗营 1号楼东二层；注册资本：500万元人民币；拟出资75万元人民币，持有基金目标规模的 0.25%份额。
以上公司除本次交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对以上公司的调查了解，公司董事会认为其日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
鉴于首创集团持有公司 54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，首正德盛资本管理有限公司、首正泽富（北京）投资咨询有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
基金一期目标规模为 30,000 万元人民币，公司作为发起人之一，出资14,662.50 万元人民币，持有基金目标规模的 48.875%份额。基金发起人情况如
下：
序号合伙人名称出资额（万元）所占份额
1 公司 14,662.50 48.8750%
2 首正德盛资本管理有限公司 7,331.25 24.4375%
3 深圳前海首创环境投资有限公司 7,331.25 24.4375%
4 首创产业投资基金管理有限公司（拟成立） 300.00 1.00%
5 基金管理团队公司（拟成立） 300.00 1.00%
6 首正泽富（北京）投资咨询有限公司 75.00 0.25%
合计 30,000.00 100.00%
本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资，交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
各方拟签署《首创环保产业投资一期合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，主要内容如下：
基金名称：首创环保产业投资基金。
基金规模：一期目标规模为 30,000万元人民币。
基金期限：基金存续期为 7年，其中投资期为 5年，管理及退出期为 2年。
基金法律结构：有限合伙企业。基金普通合伙人(GP)为首创产业投资基金管理有限公司；基金优先级有限合伙人(LP1)为公司、深圳前海首创环境投资有限公司、首正德盛资本管理有限公司；基金中间级有限合伙人(LP2)为首正泽富（北京）投资咨询有限公司，基金次级有限合伙人(LP3)为基金管理团队公司（拟成立）。
基金管理公司：拟成立首创产业投资基金管理有限公司，注册资本为 2,000万元人民币，注册地为北京，基金管理人为普通合伙人。
基金投向：主要投资于水务产业以及相关上下游环保产业链，包括中小城市市政污水处理、工业污水处理、再生水利用、生活垃圾处理、危险废弃物处理、污泥处理、环保设备研发与制造等细分领域。
退出模式：IPO上市、企业回购、股权转让、收购等方式。
分配原则：（1）将可分配收益首先分配给 LP1、LP2、GP，直至 LP1、LP2、
GP收回实际出资额；
（2）将第 1 步分配后剩余的资金分配给 LP1，直至 LP1 收回实际出资额的
预期收益；
（3）将第 2 步分配后剩余的资金分配给 LP2、GP，直至 LP2、GP 收回实际
出资额的预期收益；
（4）将第 3 步分配后剩余的资金分配给 LP3，直至 LP3 合计收回该项目基
金实缴出资总额的 1%；
（5）将第 4 步分配后剩余资金的 72%分配给 LP1，4%分配给 LP2，16%分配
给 GP，8%分配给 LP3。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。该基金的成立有助于公司利用各投资方的资产平台、资源优势及技术优势，投资水务产业以及相关上下游环保企业，各投资方借助自己的专业优势，将在项目遴选、专业孵化、项目退出等方面为基金管理提供强有力的支持，相关投资方可利用其重资产平台对产业链上下游的轻资产型创新类公司进行重点培养，从而培育孵化符合公司战略要求的企业，实现公司产业链的整合。参与发起本次基金，有利于公司的进一步发展，符合公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司参与发起设立首创环保产业投资基金的议案》，公司应表决董事 10名，其中：关联董事王灏、苏朝晖、吴礼顺按规定回避了对该议案的表决，其余 7名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
公司与控股股东北京首都创业集团有限公司之下属控股公司首正德盛资本管理有限公司、首正泽富（北京）投资咨询有限公司及其他相关各方共同发起设立首创环保产业投资基金事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验推动公司环境产业平台的建设；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
公司与控股股东北京首都创业集团有限公司之下属控股公司首正德盛资本管理有限公司、首正泽富（北京）投资咨询有限公司及其他相关各方共同发起设立首创环保产业投资基金事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验推动公司环境产业平台的建设；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第十次会议审议通过了《关于公司参与发起设立首创环保产业投资基金的议案》，经审计委员会委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
公司与控股股东北京首都创业集团有限公司之下属控股公司首正德盛资本管理有限公司、首正泽富（北京）投资咨询有限公司及其他相关各方共同发起设立首创环保产业投资基金事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验推动公司环境产业平台的建设；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）保荐人意见
《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司设立水务基金管理公司和水务基金涉及关联交易的核查意见》核查意见为“经核查，中信证券认为，本次交易符合公司的战略发展和管理需求，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。”
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 6次，公司的交易金额约为 45亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易 6次，公司的交易金额约为 45亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司第六届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星
投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000 万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其 10%股权,共同投资方为首创集团等 8家公司，详见公司临 2015-003号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司 2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超
额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》，同意
首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）参与其全资子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境超过 50.10%的股权转让给控股股东首创集团之下属全
资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”），详见公司临2015-044、050号公告。本次认股完成后，首创香港及其一致行动人持有首创环
境股权未超过 50.10%，后续未发生转让事宜，本次交易未发生未按合同条款如
期履约的情形。
3、公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公
司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司 65%股权暨关联交易的议案》。
同意首创香港通过协议收购的方式收购首创华星持有的 BCG NZ Investment
Holding Limited 公司 65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93 亿美元，
按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币179,257.40
万元，详见公司临 2015-051、052、061 号公告。本次交易已完成，未发生未按
合同条款如期履约的情形。
4、公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于 BCG NZ Investment
Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，同意 BCG NZInvestment Holding Limited公司向首创华星借款 5.7亿新西兰币，按照 2015
年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元，
详见公司临 2015-051、053、061 号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条
款如期履约的情形。
5、公司第六届董事会 2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北
京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司，注册资本拟为10,000万元人民币，其中公司以现金出资 5,100万元人民币，持有其 51%股权，首创博桑以现金出资 4,900万元人民币，持有其 49%股权，详见公司临 2015-082、
087号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
6、公司第六届董事会 2015年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下
属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，同意首创香港将其所持 BCG NZ Investment Holding Limited 65%股权中的 16%部分出售给其控股子公司首创环境；同时，由首创环境收购公司控股股东首创集团之全资子公司首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 35%股权；首创环境控股通过增发普通股股票方式向以上两家支付股权交易对价，增发价格拟为
0.40 港元/股；本次交易将以 2015年 12月 31日为基准日，对标的公司进行审
计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议，详见公司临 2015-123、124号公告。本次交易未发
生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、保荐人意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 12月 9日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
