中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司对外投资暨关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为钱江
水利开发股份有限公司(以下简称“钱江水利”或“公司”)非公开发行股票并
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关
规定,对钱江水利对外投资及关联交易的情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、对外投资概述
2015 年 12 月 8 日,公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》,拟出资
28,513.80 万元参与公司联营企业浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(以下简
称“天堂硅谷”)增资扩股计划,增资后公司持有天堂硅谷 27.90%的股权。
本次公司对外投资的资金来源于自筹资金。天堂硅谷为公司联营企业,且公
司高级管理人员兼任天堂硅谷董事,本次投资事项构成关联交易,关联董事在表
决时进行了回避。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。
根据《公司章程》的规定,本次对外投资暨关联交易事项尚需公司股东大会
批准。
二、标的公司概况
天堂硅谷成立于 2000 年 11 月 11 日,注册资本为 20,000 万元;注册地址
为杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室;经营范围为一般经营
项目:受托资产管理,股权投资管理;实业投资开发;高新技术企业及项目的创
业投资;教育投资,为企业提供投资咨询及管理、会计咨询(除国家禁止或限制
的咨询项目),空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金
属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售,软件开发。
截至目前,天堂硅谷股东结构如下表所示:
投资金额 持股比例
投资者名称
(人民币元) (%)
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 103,680,000.00 51.84%
钱江水利开发股份有限公司 55,800,000.00 27.90%
浙江东方集团股份有限公司 12,760,000.00 6.38%
民丰特种纸股份有限公司 10,000,000.00 5.00%
浙江省化工研究院有限公司 6,380,000.00 3.19%
正泰集团股份有限公司 6,380,000.00 3.19%
王林江 5,000,000.00 2.50%
合 计 200,000,000.00 100.00%
2015 年上半年,天堂硅谷实现营业收入 1.46 亿元,净利润 6,860.49 万元,
较去年同期增加 282.28%。截至 2015 年 6 月 30 日,天堂硅谷旗下基金 138 支,
实际到位资本超过 100 亿元,投资和资产管理项目共计 194 个(其中上市企业
75 家),管理资产规模超过 200 亿元人民币,资产总额 16.00 亿元,归属于母公
司所有者权益 10.22 亿元。钱江水利按股权比例 27.90%计算,持有该公司权益
2.85 亿元。
综上,鉴于天堂硅谷在资本市场表现良好,本次增资天堂硅谷对钱江水利经
济可行、风险可以承受。钱江水利拟同比例参与天堂硅谷本次增资,将以目前对
天堂硅谷的持股比例 27.90%认购新增股本,以天堂硅谷 2015 年 6 月 30 日未经
审计的合并报表归属于母公司的每股净资产 5.11 元作价,预计出资金额为
28,513.80 万元。
二、保荐机构核查意见
公司召开第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于参与浙江天堂硅谷资
产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事发表独立意见:“1、本次审议的《关于公司对浙江天堂硅
谷资产管理集团有限公司增资议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董
事认可,我们一致同意提交公司第六届董事会第三次临时会议审议。2、本次会
议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。3、公司本次对天堂硅谷
增资,以现金方式出资,符合公司和全体股东的利益;按照市场规则进行,符合
有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。同意
本次对天堂硅谷增资议案。”
公司审计委员会发表意见:“1、公司本次对天堂硅谷增资,以现金方式出资;
按照天堂硅谷增资扩股方案,增加注册资本金规模为 2 亿元,公司将以目前对天
堂硅谷的持股比例 27.9%认购新增股本,按每股净资产 5.11 元认购,预计出资
28,513.8 万元,符合公司和全体股东的利益。2、该交易严格按照有关法律程序
进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司或股东利益的
情形。本委员会同意本次关联交易事项,并同意提交公司临时股东大会审议。”
经核查,中信证券认为,本次交易定价依据合理,不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况。
(以下无正文)
( 此 页 无 正 文 ,为《 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限
公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
马 滨 郑 淳
中信证券股份有限公司
年 月 日