证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2015-059
证券简称：南玻 A；南玻 B； 10 南玻 02
中国南玻集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“南玻”）及公司
非公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司于 2015 年 11 月 12 日收到中国
证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》 （152437 号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相
关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具
体回复内容如下：
一、重点问题
重点问题一
1.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议
决议公告日，即 2015 年 4 月 23 日。但是，申请人自 2015 年 3 月 19 日停牌至
2015 年 4 月 23 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原
因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中
小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 39 条第 7 款的
规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性
2015年3月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，
鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披露公平性，维护投资
者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。
申请人停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，申请人
董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响
和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、募
集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证，并积极与股东前海人
寿、北方工业就发行方案条款进行磋商。
在着手开展本次非公开发行事宜的同时，申请人相关董事、监事和高级管理
人员就公司境内上市外资股（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了深入探讨，该事项的实施涉及两地监
管，需与香港联交所、深圳交易所、中国证监会等主管部门交流和沟通，工作量
加大、耗时延长。
经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采
用非公开发行的方式向特定对象发行股票，发行对象均为公司股东，公司股东基
于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，以现金方式全额参与本次非公开
发行。相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附
条件生效的股份认购协议等手续。申请人待相关程序履行完毕后，于2015年4月
22日召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《中
国南玻集团股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》等相关议案，公司将在非公开发
行A股股票完成后，再就境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市事宜召开董事会和股东大会。本次董事会召开次日，公司于
4月23日公告相关文件，申请股票复牌。
公司股票自2015年3月19日起停牌，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公
告》。2015年4月23日，公司发布了《关于公司股票复牌公告》，并于当天开市起
复牌。公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2014年修订）》的相关规定。
公司股票自2015年3月19日停牌至2015年4月22日，停牌时间为35天，对应交
易日为24天，主要是发行人筹划本次非公开发行的同时，就公司境内上市外资股
（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
的事项进行了探讨，需与股东单位及主管部门持续沟通，导致工作量加大、耗时
延长，具有合理性。
二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股
东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定
（一）本次非公开发行的定价情况
2015年4月22日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股
股票预案的议案》等相关议案；2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股
东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》，同意本次非公开发行不超过179,977,502股人民币普通股（A股）股票。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告
日（即2015年4月23日）。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.89元
/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前
20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价
基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行股票的定价反映了市场价格
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为9.87元/
股，公司股票复牌后第60个交易日、120个交易日的收盘价分别为13.41元/股、9.87
元/股。股票复牌后第60个交易日、120个交易日股票交易均价分别为15.08元/股、
14.05元/股，与定价基准日前20个交易日交易均价9.87元/股比较存在一定溢价，
体现了投资者对公司本次非公开发行事项的认可。公司通过实施本次非公开发行
募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司
的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定
价反映了市场价格。
（三）本次非公开发行履行的审批程序
2015年4月22日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司与中国北方工业公司、前海人寿股份有限公司分别
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，并决定将上述议案提交公司股东大
会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立
意见。
2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述本
次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非
公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的
方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关
联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司向特定
对象非公开发行A股股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到
92.68%，弃权票数占比5.70%，反对票数仅占1.62%，非公开发行方案得到了中
小股东的高度认可。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
经核查，保荐机构认为，申请人本次非公开发行股票的定价未背离市场实
际情况，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机
构审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资
者利益的情形。
发行人律师认为，申请人已根据相关法律法规及规范性文件的规定就筹划
非公开发行股票事宜向投资者进行了告知，未发现申请人存在通过恶意延长停
牌时间歪曲非公开发行定价、损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第
39 条第 7 款的规定。
重点问题二
2.鉴于申请人主要股东前海人寿及北方工业拟参与本次认购，请保荐机构及
申请人律师核查：前海人寿及北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条
的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司分别查询了公司股东前海
人寿、北方工业持有、买卖公司股票的情况。根据中国证券登记结算有限公司深
圳分公司分别于2015年11月16日、2015年11月20日出具的查询结果，公司股东前
海人寿、北方工业在 2014年10月23日至2015年11月20日期间不存在减持公司股
票的情况。
前海人寿、北方工业分别出具了《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，承
诺如下：
（1）本公司确认：从南玻集团本次非公开发行的定价基准日2015年4月23
日前六个月至本承诺函出具日，本公司没有减持南玻集团股份的情况；
（2）本公司承诺：自本承诺函出具日至南玻集团本次非公开发行完成后六
个月内，本公司不存在减持计划，不减持南玻集团股份（包括承诺期间因中国南
玻集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生
的股份）；
（3）本公司将公开披露上述承诺事项。
通过核查中登公司深圳分公司的查询结果和发行人股东前海人寿、北方工
业出具的《关于不减持南玻集团股份的承诺函》，保荐机构和发行人律师认为：
发行人股东前海人寿、北方工业从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个
月内不存在减持情况或减持计划。
重点问题三
3.请保荐机构及申请人律师核查前海人寿的认购资金来源，是否为自有资金
参与认购。
回复：
根据前海人寿出具的说明函，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股
份有限公司万能型保险产品（以下简称“万能保险产品”），相关情况如下：
1、前海人寿本次认购资金来源于前海人寿保险股份有限公司万能型保险产
品。
2、万能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所
推出的人身保险产品，各款产品均已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了
相关备案/审批手续。
3、万能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户，并非保险资管产
品，且万能险产品自身不属于结构化产品，不属于中国证监会相关规定中限制认
购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
4、万能保险产品参与本次认购符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保
险资金参与证券市场投资的相关规定，前海人寿通过该等产品参与本次认购亦符
合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
通过发行人股东前海人寿出具的认购资金来源说明函，以及核查前海人寿
相关万能保险产品的资料，保荐机构认为：前海人寿为依法设立并有效存续的
股份有限公司，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行对象已
经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，其参与认购本次非发行股票及其
认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法规的相关规定。
发行人律师认为：前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能型保险产品，
符合中国保险监督管理委员会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规
定，符合中国证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。
重点问题四
4.根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 3.5 亿元，偿还
银行贷款 2 亿元。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及
用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
③请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款
变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能
增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预
付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流
动资金的考虑及经济性。
回复：
公司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金 35,012.00 万元，其测算
过程、合理性和必要性分析如下：
一、补充流动资金的测算假设、测算过程及测算分析
（一）公司报告期内经营状况分析
1、公司短期偿债能力较弱
公司所处行业属于资金密集型行业，日常营运资金需求量较大，为避免资金
周转出现问题，公司长期以来一直坚持稳健的财务政策，对应收款和存货的管理
较为严格，尽量加快应收款和存货的周转速度，收紧客户信用政策，而公司对供
应商的压款金额较大。公司流动比率和速动比率较低，2012 年、2013 年、2014
年及 2015 年 1-9 月，公司流动比率分别为 0.42、0.59、0.24 和 0.39；公司速动比
率分别为 0.33、0.50、0.17 和 0.30。公司短期偿债能力较差，低于同行业其他公
司水平，一旦客户或供应商的信用政策发生改变，都将会使公司面临流动资金不
足的风险。
2、公司利用短期资金节余弥补长期流动资金不足的状况
公司 2012-2014 年的流动资金状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
应收票据 15,558.86 32,388.95 29,980.43
应收账款 31,827.46 13,643.07 27,681.45
预付款项 8,423.16 7,337.83 7,000.76
存货 39,065.26 37,868.47 36,729.39
应付票据 350.00 442.92 18,348.72
应付账款 96,053.79 98,161.64 112,000.40
预收款项 11,399.47 16,068.91 13,541.31
流动资金 -12,928.52 -23,435.15 -42,498.40
公司 2012-2014 年流动资金期末时点数计算结果为负值，主要原因是：
（1）公司利用资金短期节余弥补长期流动资金不足的情况
公司为应对流动资金占用量较大的问题，推行精益化管理，将应收账款和存
货期末余额控制在较低水平，以短期的供应商压款弥补长期存在的流动资金不
足，导致流动资金出现负值。短期来看，这种方式可造成流动资金节余，但随着
商业模式和市场环境的变化，公司无法长期利用流动资金的短期节余，来缓解由
于新项目投入、新产品研发及日常经营周转带来的流动资金紧张的状况。
（2）公司期末催收应收账款和压减库存情况
公司应收账款和存货 12 月末的余额一般会小于一、二或三季度末余额，导
致公司年末的流动资金测算值会小于公司全年实际的流动资金周转需求。出现这
种状况的原因主要是公司出于管理需要，在年末加大应收账款催收力度，压减库
存商品水平，使应收账款和存货余额在年末时点处于全年最低水平，从而导致公
司年末时点的流动资金数据不能完全反映公司全年的流动资金需求。
3、公司近年来经营环境发生变化
公司推行精益化管理，加大应收账款催款力度，并控制存货规模，过去三年
年末的经营性流动资产小于经营性流动负债，但由于公司所处行业近年来市场环
境发生较大变化，且公司产品结构也发生一定调整，使这种状况难以一直持续。
公司目前经营状况面对如下变化：
公司浮法玻璃近年来受到行业整体产能过剩和下游市场波动影响，客户回款
速度放缓，传统产品毛利率下降。未来公司将对平板玻璃业务进行重新布局，从
原先的标准化基础产品向专业化、精细化、定制化产品转型，产品延伸至电器门
板玻璃、超大尺寸平板玻璃等。受上述趋势影响，平板玻璃的应收账款和存货水
平会有一定程度的提高。
工程玻璃业务受房地产周期性影响，2015 年出现下游客户应收款回款速度
放慢的情况，工程玻璃的应收账款金额增大。
近三年公司太阳能产品营业收入逐年增长。经过光伏太阳能市场的结构调
整，国家发布一系列的扶持政策，下游光伏应用市场环境逐渐好转，预计未来公
司太阳能平板玻璃、多晶硅、太阳能组件等产品销售额将会持续增长。与传统玻
璃业务的客户付款方式和付款条件不同，该部分业务的持续增长将会提高应收账
款金额。
公司近年来布局电子玻璃行业，未来电子玻璃产品营业收入会逐年增长。由
于该行业的存货、应收账款水平较传统平板玻璃高，因此随着公司电子玻璃产品
业务的快速发展，公司的存货、应收账款金额将会增加，从而加大流动资金的占
用。
4、公司流动资金需求逐年增大
近三年来，公司的流动资金节余状况逐步收窄，2013 年末公司流动资金节
余较 2012 年末减少 19,063.25 万元，2014 年末较 2013 年末进一步减少 10,506.63
万元。进入 2015 年后公司流动资金短缺的趋势越来越明显。2015 年 3 月 31 日，
公司流动资金需求为 19,103.07 万元；2015 年 6 月 30 日，公司流动资金需求为
32,963.77 万元；2015 年 9 月 30 日，公司流动资金需求已达 46,600.42 万元。分
析上述趋势，由于工程玻璃客户的应收账款回款时间变长，且随着太阳能产品销
售的快速增长，应收账款和应收票据金额增长较快，造成 2015 年前三季度公司
的流动资金需求大幅增长。
综上所述，如果取 2014 年各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比例作为未来三年的测算基础，营业收入取 2013 年的增长率 13.78%，则计
算得出的 2015 年、2016 年、2017 年的流动资金为-14,710.07 万元、-16,737.12
万元、-19,043.49 万元。而截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际的流动资金金额为
46,600.42 万元，且为正数，与模拟计算的金额相差较大，不符合公司经营环境、
财务需求的实际情况。因此，为符合公司目前经营环境的实际状况，更准确地测
算公司的流动资金需求，公司选用 2015 年末各项经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入的比例作为未来年度的预测基础。
（二）公司 2015 年营业收入、经营性资产及经营性负债的预测数据
公司初步预测 2015 年 12 月 31 日的应收票据、应收账款、预付款项、存货、
应付票据、应付账款、预收款项金额及 2015 年度营业收入金额如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 占营业收入比例
应收票据 24,885.00 3.46%
应收账款 57,145.00 7.95%
预付款项 15,112.00 2.10%
存货 35,715.00 4.97%
应付票据 1,000.00 0.14%
应付账款 71,530.00 9.95%
预收款项 7,115.00 0.99%
营业收入 718,539.00 100.00%
注：上述科目的实际金额以公司 2015 年报数据为准。除因不可抗力因素外，上述预测
数据与实际数据的偏差不高于 20%。
（三）流动资金测算过程
1、营业收入预测
公司 2012-2015 年营业收入增长情况如下：
单位：万元
2015 年度（预测） 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 718,539.00 704,450.26 773,379.61 699,435.80
深圳显示器件营业收入 - - 82,919.90 92,600.84
模拟剔除出售子公司后的
718,539.00 704,450.26 690,459.71 606,834.96
营业收入
未模拟剔除的营业收入增
2.00% -8.91% 10.57% -15.43%
长率
模拟剔除后的营业收入增
2.00% 2.03% 13.78% -17.19%
长率
注：由于南玻 2013 年 11 月已出售深圳显示器件公司控股权，2013 年南玻合并报表只
合并深圳显示器件公司 2013 年 1-11 月的收入，因此 2013 年模拟剔除的是深圳显示器件 2013
年 1-11 月合并入公司报表的收入；2014 年、2015 年公司营业收入已不包含深圳显示器件的
收入，营业收入不需要模拟剔除。
2012 年，公司主营业务收入下滑主要是因为受欧美等国贸易保护政策的影
响，国内光伏太阳能行业环境不景气，公司多晶硅等光伏产品收入较上年下滑，
2013 年后行业情况有所好转，营业收入保持稳定增长。
2014 年，公司主营业务收入同比下降主要是因为公司出售子公司深圳显示
器件公司控股权，不再对其并表，受此影响精细玻璃收入不再计入营业收入。如
模拟剔除深圳显示器件公司后营业收入，2012-2015 年公司营业收入的增长率调
整为-17.19%、13.78%、2.03%和 2.00%。
目前，公司正积极进行战略转型，平板玻璃、工程玻璃业务实行差异化竞争，
开发电子玻璃、电子级多晶硅、高端节能玻璃等新型产品，拓展新产品市场。公
司本次募集资金投资项目高铝玻璃项目和电子级多晶硅升级扩改项目，是公司调
整产品结构、升级产品技术、拓宽产品市场的重要转型项目。随着募投项目的建
设实施，公司自主研发、生产的高铝玻璃、电子级多晶硅产品将填补国内上述产
品领域空白，实现进口替代，将为国家产业发展战略做出极大贡献。公司新产品
投产后，公司的营业收入将会实现快速增长，因此公司未来三年营业收入增长率
按 2013 年的增长率 13.78%进行预测是合理的。
2016-2018 年营业收入预测如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
营业收入预测 817,553.67 930,212.57 1,058,395.86
2、经营性流动资产和流动负债占营业收入比例预测
公司流动资金需求增加首先体现在应收账款的规模增大和客户信用期延长
上。2015 年与过去年度相比，公司的下游客户，尤其是工程玻璃板块客户普遍
面临资金紧张的局面，客户的应收账款回款期延长。同时公司的太阳能板块收入
同比上升，该类业务的应收账款账期较长，增大了公司应收账款规模。
为反映公司未来三年的实际经营需求，以 2015 年的实际经营情况来测算未
来三年的各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例更为合理。因
此，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例取 2015 年的数据，应收
账款、应收票据、预付账款、存货占比分别取 7.95%、3.46%、2.10%、4.97%，
应付票据、应付账款、预收账款占比分别取 0.14%、9.95%、0.99%。
3、流动资金测算结果分析
根据上述分析， 公司 2015-2018 年的流动资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年（E） 2016 年（E） 2017 年（E） 2018 年（E）
应收票据 15,558.86 24,885.00 28,314.15 32,215.84 36,655.19
应收账款 31,827.46 57,145.00 65,019.58 73,979.28 84,173.62
预付款项 8,423.16 15,112.00 17,194.73 19,564.16 22,260.10
存货 39,065.26 35,715.00 40,636.53 46,236.24 52,607.59
经营性流动资产① 94,874.74 132,857.00 151,164.99 171,995.52 195,696.50
应付票据 350.00 1,000.00 1,137.80 1,294.59 1,472.98
应付账款 96,053.79 71,530.00 81,387.06 92,602.20 105,362.78
预收款项 11,399.47 7,115.00 8,095.45 9,211.00 10,480.28
经营性流动负债② 107,803.26 79,645.00 90,620.31 103,107.79 117,316.04
流动资金（①-②） -12,928.52 53,212.00 60,544.68 68,887.73 78,380.46
（1）公司在 2014 年基础上将产生较大的流动资金新需求
根据上表数据，假设公司 2014 年无流动资金缺口，公司 2015 年将较 2014
年新增 53,212 万元的流动资金需求。如果公司营业收入保持在 13.78%的增速情
况下，公司 2017 年将较 2014 年新增 68,887.73 万元的流动资金需求；公司 2018
年将较 2014 年新增 78,380.46 万元的流动资金需求；在 2015 年基础上，至 2018
年仍需新增 25,168.46 万元的流动资金需求。
（2）公司现有业务的行业环境和收入结构变化导致流动资金需求增大
与 2014 年相比，公司 2015 年产生了较大的流动资金缺口，主要是因为与
2014 年及过去年度相比，现有的工程玻璃业务下游环境发生变化，工程玻璃客
户的应收账款回款速度放缓，同时，公司太阳能玻璃等太阳能产品收入 2015 年
增长较快，增大了应收账款金额。现有业务在 2015 年出现的经营新变化，导致
了公司“短债长用”的营运管理规则难以继续维持，需要补充流动资金以保障现有
业务的正常运营。
（3）募集资金项目投产后将会产生较大的流动资金需求
公司目前处于战略转型阶段，公司将从传统玻璃制造领域向高端、精细化产
业领域转型。公司一方面扩大高端、高附加值产品的产能规模，另一方面选择正
确的产业转型方向，积极进行新产品、新技术的研发。公司本次募集资金投资项
目拟投产的高铝玻璃和电子级多晶硅即是公司战略升级的重点产品，实现上述产
品的国产化，将会为公司打开产业新格局，从而拉动公司未来营业收入的快速增
长。但上述新产业的经营模式与传统的浮法玻璃不同，该类产品的应收账款和存
货金额较高，将会占用较大量的流动资金。此外，公司计划以自有资金投资太阳
能光伏发电站等新能源新产业，未来新项目的投产运营将会改善公司的收入结构
和产品结构，也会使公司的日常营运资金需求量增加。因此募投项目和其他战略
项目在未来投产后，会给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司须补充流动资
金以保证新项目投产后的经营需要。
综上所述，公司本次非公开发行拟补充流动资金 35,012.00 万元符合公司的
实际经营需求，与公司的资产规模和收入规模相匹配，因此是合理的。
二、股权融资补充流动资金的合理性和经济性
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 49.39%，资产负债率相对较高。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借款余额 22.05 亿元，一年内到期的非流
动负债余额 12.45 亿元，长期借款余额 12.49 亿元以及应付公司债券 10 亿元。公
司短期、长期借款和应付债券余额合计为 56.99 亿元，金额较大，因此导致了公
司财务费用较高。
公司最近三年年度利息支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
借款利息 25,218.38 27,004.18 27,961.78
公司债券发行费用摊销 474.20 441.69 418.31
减：利息收入 320.09 472.32 853.97
汇兑损失/(收益) 491.59 -250.22 380.29
其他 738.91 848.07 1,405.24
合计 26,602.99 27,571.40 29,311.65
公司目前每年的利息支出在 2.6 亿元以上，财务费用负担较重。
虽然公司目前银行贷款额度充裕，但考虑到银行借款利率仍然较高，公司财
务费用负担较重。虽然公司正积极优化债务结构，以多种方式筹集资金，如发行
银行间短期融资券、中期票据等，在融资品种上尽可能选择低利率产品，但公司
融资渠道仍较为单一，对债务融资的依赖性较大。因此，公司利用股权融资方式
筹集资金，是公司目前单纯依赖债务融资模式的最佳补充。
本次非公开发行如以股权融资方式补充流动资金 35,012.00 万元，以平均 5%
的银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出可节约 1,750 万元左右，能够
提高公司净利润水平。
（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
回复：
本次募集资金拟用于偿还银行贷款20,000万元，拟偿还银行贷款明细如下表
所示：
单位：万元
借款银行 借款金额 借款日 到期日 年利率 用途
中国进出口银行深圳分行 1,500 2014/09/25 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/10/16 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/11/18 2016/03/25 5.00% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 1,000 2015/01/27 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 700 2015/04/09 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 800 2015/04/22 2016/03/25 5.00% 流动资金周转
中国进出口银行深圳分行 1,600 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 2,000 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 4,000 2014/07/14 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
中国进出口银行深圳分行 6,500 2014/08/06 2016/07/14 4.99% 中期资金周转
合计 22,100
本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款逐渐到期，公司将使用
2亿元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行
贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足2亿元，公司届时对不足部分将根据除
上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
公司本次募集资金偿还银行贷款部分将根据贷款到期日逐一偿还，不存在提
前偿还银行贷款的情况。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
回复：
由于建材行业包括的上市公司较多，行业范畴较为宽泛，业内公司业务模
式和细分行业情况与南玻不完全一致，因此选取与南玻从事同类或相近业务的玻
璃生产公司进行类比。南玻与同行业上市公司的流动比率、速动比率及资产负债
率对比情况如下表所示：
2015-9-30 2014-12-31
资产负债率 资产负债率
证券代码 公司名称 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
（%） （%）
600586.SH 金晶科技 0.65 0.51 58.97 0.62 0.47 54.52
600660.SH 福耀玻璃 1.69 1.35 34.38 1.03 0.70 47.84
600819.SH 耀皮玻璃 0.95 0.74 55.22 1.02 0.79 51.05
002613.SZ 北玻股份 3.01 2.37 20.54 3.16 2.51 20.01
300093.SZ 金刚玻璃 1.60 1.38 39.31 2.13 1.87 45.19
0868.HK 信义玻璃 1.02 0.73 41.76 1.00 0.69 41.36
0968.HK 信义光能 1.46 1.26 42.81 1.24 1.01 42.65
2002.T 旭硝子 - - - 2.05 1.37 31.09
000012.SZ 南玻 0.39 0.30 49.39 0.24 0.17 42.76
国内上市公司平均 1.38 1.11 42.97 1.37 1.09 43.56
全部上市公司平均 1.35 1.08 42.80 1.39 1.06 41.83
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率 49.39%，高于玻璃行业上市公司
平均水平。公司 2015 年 9 月 30 日的流动比率为 0.39，速动比率为 0.30，远低于
行业内其他公司水平，主要是因为公司对供应商的应付账款金额较大，以短周期
的资金用于弥补长期流动资金的不足。虽然公司经营性现金流量正常，但是仍面
临较大的短期偿债风险。
本次发行完成后，假设未以募集资金偿还银行贷款，公司资产负债率水平
将下降至 44.70%；若以 2 亿元募集资金偿还现有银行贷款，则公司的资产负债
率水平将下降至 44.03%。本次发行完成后，公司资产负债率水平仍略高于玻璃
行业内公司。
公司目前负债结构如下表所示：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31
项目
金额 占负债比例 金额 占负债比例
短期借款 220,481.19 29.30% 195,712.32 30.28%
应付票据 1,500.00 0.20% 350.00 0.05%
应付账款 85,662.89 11.38% 96,053.79 14.86%
预收款项 10,430.24 1.39% 11,399.47 1.76%
应付职工薪酬 11,075.58 1.47% 15,904.04 2.46%
应交税费 7,607.98 1.01% 5,721.36 0.89%
应付利息 13,873.21 1.84% 7,455.70 1.15%
其他应付款 10,935.68 1.45% 14,727.00 2.28%
一年内到期的非流动负债 124,527.39 16.55% 211,906.68 32.79%
其他流动负债 30.00 0.00% 30.00 0.00%
