洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
河南科迪乳业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司
股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【2015】243 号
北京亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一五年十二月六日
北京亚太联华资产评估有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号 邮编：100044
网址：http://www.apvchina.cn 电话：010-88312680 传真：010－88312675
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
评估报告目录
声 明 ........................................................................................................................................ 2
评估报告摘要 ............................................................................................................................ 3
评估报告 .................................................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ................................................. 6
二、评估目的 ................................................................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 11
四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 14
五、评估基准日 ............................................................................................................... 15
六、评估依据 ................................................................................................................... 15
七、评估方法 ................................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 28
九、评估假设 ................................................................................................................... 30
十、评估结论 ................................................................................................................... 31
十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 33
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 35
十三、评估报告日 ........................................................................................................... 35
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供
并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予
了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、
发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报
告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人
员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并
不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的
评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
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拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司
股东全部权益价值
评估报告摘要
亚评报字【2015】243号
河南科迪乳业股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南科迪乳业股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 11
月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：通过对洛阳巨尔乳业有限公司申报的截至2015年11月30日经审计后的
资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为河南科迪乳业股份有限公
司拟进行的股权收购提供价值参考。
评估对象：洛阳巨尔乳业有限公司的股东全部权益。
评估范围：洛阳巨尔乳业有限公司申报的经审计后的资产和负债。具体范围以洛
阳巨尔乳业有限公司申报的资产评估明细表为准。
评估基准日：2015年11月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2015年11月30日，
洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为9,516.22万元，负债5,856.68
万元，净资产（股东全部权益）3,659.54万元；评估值总资产为11,872.91元，负债
5,856.68万元，净资产（股东全部权益）6,016.23万元。与经审计后的账面价值比较，总
资产评估增值2,356.69万元，增值率为24.76%，净资产（股东全部权益）评估增值
2,356.69万元，增值率为64.40%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见
资产评估明细表。
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洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 11 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,280.78 2,321.34 40.56 1.78
2 非流动资产 7,235.44 9,551.57 2,316.13 32.01
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 2,000.00 2,539.66 539.66 26.98
7 投资性房地产
8 固定资产 4,279.95 5,881.37 1,601.42 37.42
9 在建工程 40.75 40.75
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 744.75 940.02 195.27 26.22
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用 79.99 79.99
18 递延所得税资产 20.25 0.03 -20.22 -99.85
19 其他非流动资产 69.75 69.75
20 资产总计 9,516.22 11,872.91 2,356.69 24.76
21 流动负债 4,236.56 4,236.56
22 非流动负债 1,620.11 1,620.11
23 负债总计 5,856.68 5,856.68
24 净资产（股东全部权益） 3,659.54 6,016.23 2,356.69 64.40
对评估结论的说明：
洛阳巨尔乳业有限公司申报评估的土地使用权中，有一宗土地为集体用地，土地使
用权证编号为“洛龙集用（土籍）字第 2003005 号”，面积 39,999.95 平方米，位于徐家
营村洛宜路南，用途为企业用地，土地使用权证颁发日期为 2003 年 4 月。该宗土地使
用权原始入账价值 3,055,000.00 元，摊余价值 1,154,817.28 元。基于该宗地的性质，根
据国家关于集体用地的规定，本次评估对该宗地使用权保留账面值。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为 16,173.64 万元，与经审计后的账面股东全
部权益 3,659.54 万元相比较，评估增值 12,514.10 万元，增值率为 341.96%。
（三）确定评估结论
采用资产基础法评估的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值为6,016.23万元，
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采用收益法评估的股东全部权益价值为16,173.64万元，资产基础法评估结果比收益法评
估结果低10,157.41万元，差异率为168.83%。
经分析，我们认为差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企
业未来获利能力的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经折现后的
现值作为被评估企业的评估价值，企业未来的获利能力强，按收益法评估得出的价值就
较高，反之则低；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，即以资产的成本重置为价
值标准，反映的是企业存量资产投入所耗费的社会必要劳动，资产基础法的评估结果更
侧重于反映企业账面各项可确指资产价值的总和。
洛阳巨尔乳业有限公司经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经
营策略、经营方法和品牌效应，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客
户资源。评估人员经过对洛阳巨尔乳业有限公司财务状况的调查及历史业绩分析，依据
资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结果与目标资产的综合获利能力相对应，充分考虑了企业资产配置、获利
能力、运行效率等的综合协同效用，更能全面、合理的反映洛阳巨尔乳业有限公司股东
全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益
价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即洛阳巨尔乳业有限
公司在评估基准日2015年11月30日，股东全部权益价值为人民币16,173.64万元（大写：
人民币壹亿陆仟壹佰柒拾叁万陆仟肆佰元整）。
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条
件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字资产评估师同意，
评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起至 2016 年
11 月 29 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告
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河南科迪乳业股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则，采用资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，对河南科迪乳业股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015
年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及相关当事方提供评估所
需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所
做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估
基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供
必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方
和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
（一）委托方
1、企业名称：河南科迪乳业股份有限公司（简称“科迪乳业”）
2、注册地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
3、法定代表人：张清海
4、注册资本：人民币贰亿柒仟叁佰肆拾万圆整
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立时间：2005 年 1 月 20 日
8、注册号：410000100052600
9、经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）；从事货物及
技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
科迪乳业于 2015 年 6 月 9 日获得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河南
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科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）1189 号），于 2015
年 6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，并于 2015 年 6 月 30 日在深
圳证券交易所挂牌上市，证券代码 002770。
（二）被评估单位
1、企业名称：洛阳巨尔乳业有限公司（简称“巨尔乳业”）
2、注册地址：洛阳市高新技术产业发区辛店工业园区 1 号
3、法定代表人：陈彦斌
4、注册资本：人民币贰仟零伍拾万圆整
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立时间：1994 年 01 月 11 日
7、统一社会信用代码：91410300171077619R
8、经营范围：巨尔牌、白马寺牌乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、
发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售（凭有效许可证经营）。日
用百货、建筑材料、五金交电的批发零售；服装加工；机械制造。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
9、历史沿革
（1）巨尔乳业的改制
巨尔乳业前身为洛阳市牛奶场，1989 年 2 月更名为洛阳市牛奶公司，1994 年 1 月
更名为洛阳奶业总公司，1999 年 10 月自全民所有制企业变更为国有独资公司并更名为
“洛阳巨尔乳业有限公司”， 2003 年 1 月由国有独资公司改制为私有公司。改制完成后
巨尔乳业的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会 475.52 69.93
陈彦斌 73.04 10.73
刘建国 58.42 8.6
张德勋 36.51 5.37
何水杰 36.51 5.37
合 计 680.00 100.00
（2）巨尔乳业的增资及股权转让
巨尔乳业股东会于 2012 年 3 月 19 日做出决议，同意增加注册资本至 20,500,000.00
元，其中，工会委员会出资 1,226,430.00 元，陈彦斌出资 204,870.00 元，刘建国出资
163,880.00 元，张德勋出资 102,410.00 元，何水杰出资 102,410.00 元，共出资现金
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1,800,000.00 元；由资本公积转增注册资本 11,900,000.00 元，其中工会转增 8,108,048.00
元，陈彦斌转增 1,354,412.00 元，刘建国转增 1,083,420.00 元，张德勋转增 677,060.00
元，何水杰转增 677,060.00 元。
根据《验资报告》，工会委员会将其持有的巨尔乳业 1.79%股权（对应 122,054.00
元出资额），分别转让给陈彦斌 0.64%（对应 43,598.00 元出资额）、刘建国 0.51%（对应
34,876.00 元出资额）、张德勋 0.32%（对应 21,790.00 元出资额）、何水杰 0.32%（对应
21,790.00 元出资额）。
河南凯桥会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 27 日出具《验资报告》（豫凯会验
字[2012]第 056 号）验证确认，截至 2012 年 3 月 26 日，巨尔乳业已收到各股东缴纳的
新增注册资本共计 1,370.00 万元整，股东以货币资金出资 180.00 万元，以资本公积转增
注册资本 1,190.00 万元。
本次股权转让及增资后巨尔乳业股权结构为：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会 1,396.765 68.14
陈彦斌 233.323 11.38
刘建国 186.640 9.10
张德勋 116.636 5.69
何水杰 116.636 5.69
合 计 2,050.00 100.00
依据 2015 年 11 月 22 日股东会决议，洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会将持有巨
尔乳业 1,910,815.00 股股份占 9.327%的股权，分别转让给陈彦斌、刘建国、何水杰、张
德勋四位自然人股东。其中：陈彦斌 682,508.00 股占 3.329%股权，转让价 446,884.00
元；刘建国 545,947.00 股占 2.67%股权，转让价 357,487.00 元；何水杰 341,180.00 股占
1.664%股权，转让价 223,393 元；张德勋 341,180.00 股占 1.664%股权，转让价 223,393
元。2015 年 11 月 26 日在洛阳市工商局办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后
注册资本未发生变化仍为人民币 2,050.00 万元，变更后股权结构如下：
股东名称 金额(万元) 出资比例（%）
洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会 1,205.68 58.82
陈彦斌 301.57 14.71
刘建国 241.23 11.77
张德勋 150.76 7.35
何水杰 150.76 7.35
合 计 2,050.00 100.00
10、近年财务和经营状况
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
巨尔乳业近二年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,280.78 2,268.23 2,785.84
长期股权投资 2,000.00 2,000.00 2,000.00
固定资产 4,279.95 2,511.13 2,498.16
在建工程 40.75 1,588.05 644.98
无形资产 744.75 770.81 800.85
长期待摊费用 79.99 88.45 -
递延所得税资产 20.25 7.09 10.06
其他非流动资产 69.75 42.1 186.8
非流动资产合计 7,235.44 7,007.63 6,140.85
资产总计 9,516.22 9,275.86 8,926.69
流动负债合计 4,236.56 4,599.05 4,008.66
非流动负债合计 1,620.11 1,303.98 1,469.61
负债合计 5,856.68 5,903.03 5,478.27
股东权益合计 3,659.54 3,372.83 3,448.42
巨尔乳业近二年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 1－11 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 9,594.27 9,904.92 11,813.68
减：营业成本 6,439.52 6,719.90 8,716.27
营业税金及附加 70.34 65.85 49.88
销售费用 1,297.62 1,107.28 1,305.81
管理费用 1,150.91 1,261.25 1,197.17
财务费用 249.11 256.91 106.29
资产减值损失 20.83 -11.87 -15.70
二、营业利润 365.94 505.60 453.96
加：营业外收入 284.05 23.60 192.63
减：营业外支出 7.07 26.16 83.69
三、利润总额 642.92 503.04 562.90
四、净利润 511.33 375.43 447.81
巨尔乳业上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了审计报告（审计报告文号：亚会 B 审字【2015】746 号）。
11、执行的主要会计政策
巨尔乳业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
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根据企业会计准则的相关规定，巨尔乳业会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
12、主要税项
（1）主要税种及税率
税 种 具体税率情况
应税收入按17%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
（2）税收优惠
①增值税：鲜奶产品销项税税率为 13%，其他乳制品销项税税率为 17%，工业用品
进项税税率为 17%，收购农副产品进项税税率为 13%。
②企业所得税：
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第（一）款规定，从事
农产品初加工取得的所得免交企业所得税。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
（四） 其他评估报告使用者
除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为本次评估目的
必须涉及的各相关利益方及法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
河南科迪乳业股份有限公司拟收购洛阳巨尔乳业有限公司股权，需确定巨尔乳业股
东全部权益价值，特委托评估机构对巨尔乳业的股东全部权益价值进行评估。
本次评估的目的：通过对巨尔乳业申报的截至 2015 年 11 月 30 日经审计后的资产
及负债进行评估，以确定巨尔乳业股东全部权益价值，为河南科迪乳业股份有限公司拟
进行的股权收购提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为洛阳巨尔乳业有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为洛阳巨尔乳业有限公司申报的经审计后的资产及负债。具体包括：流动
资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债。
详见下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面值 科目名称 账面值
流动资产： 流动负债：
货币资金 906.42 短期借款 2,232.00
应收账款 455.20 应付票据 376.77
预付款项 10.36 应付账款 1,142.94
其他应收款 39.57 预收账款 67.15
存货 864.40 应付职工薪酬 103.58
其他流动资产 4.82 应交税费 87.38
流动资产合计 2,280.78 应付利息 21.80
非流动资产： 其他应付款 204.95
长期股权投资 2,000.00
固定资产 4,279.95 流动负债合计 4,236.56
在建工程 40.75 非流动负债：
无形资产 744.75 长期借款 1,270.11
长期待摊费用 79.99 长期应付款 350.00
递延所得税资产 20.25 非流动负债合计 1,620.11
其他非流动资产 69.75 负债合计 5,856.68
非流动资产合计 7,235.44 股东权益合计 3,659.54
资产总计 9,516.22 负债和股东权益总计 9,516.22
评估对象和评估范围与巨尔乳业申报评估的对象和范围一致，且业经委托方和被评
估单位确认，具体范围以巨尔乳业申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了审计报告（审计报告文号：亚会 B 审字【2015】746 号）。
（三）主要资产和负债情况
1、账面记录的有形资产及负债情况
北京亚太联华资产评估有限公司
洛阳巨尔乳业有限公司股东全部权益价值评估
货币资金包括现金以及存放于交行高新支行、辛店信用社、中行南昌路支行和建行
关林支行等金融机构的银行存款和存放于中行积翠分理处、交行老城支行等金融机构的
银行承兑汇票保证金；应收账款主要核算应收客户的销售货款；预付账款主要核算的是
预付供应商的配件款和预付的环评办理费等；其他应收款主要为应收的内部职工借款、
工资和保证金等。
存货包括原材料、产成品和在用周转材料。其中：原材料主要包括各种生产用原料
和包装物等；产成品为企业生产的酸奶、乳饮品等。在用周转材料为塑料托盘、周转筐、
办公桌椅文件柜等；上述各项存货均能正常使用和销售。
其他流动资产主要为待摊的车辆保险费和意外伤害险等。
长期股权投资为对洛阳巨尔牧业有限公司的投资，持股比例 100%。洛阳巨尔牧业
有限公司成立于 2008 年 9 月 8 日，位于洛阳市高新区辛店镇马赵营村，注册资本贰仟
万圆整，经营范围奶牛饲养、原料奶生产与销售。至评估基准日洛阳巨尔牧业有限公司
生产经营正常。
纳入评估范围内的固定资产包括房屋、机器设备和车辆。其中：
申报的房屋建筑物共 46 项，主要包括办公楼、UHT 车间、冷库、机房、锅炉房、
瓶装车间、仓库、道路等。房屋建筑物结构形式包括框架结构、砖混等，主要完工于 2003
年。房屋建筑物分布在巨尔乳业厂区内。申报评估的房屋未办理房屋产权证。截止评估
基准日申报评估的房屋均正常使用中。
申报的机器设备共计 403 项，主要包括灌装机、杀菌机、均质机、成型机及清洗机
等，申报评估的机器设备中燃煤锅炉和屋顶包产品生产线相关设备已停用（账面原值
288.90 万元，账面净值 63.49 万元）；车辆主要包括运输货箱和行政办公车辆，共计 9
台。截止评估基准日上述设备类资产除部分停用外均正常使用中。
在建工程为新建牧场项目发生的前期费用和防护网费用。
长期待摊费用为待摊的管道燃气建设费。
递延所得税资产为根据计提的应收款坏账准备和固定资产减值准备影响所得税费
用的金额。
其他非流动资产为预付的设备款和工程款等。
