A股上市地：上海证券交易所证券代码：600677 证券简称：航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
交易对方之一/配套资金认购方之一：中国航天科工集团公司
交易对方之二：南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之三：智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕
交易对方之四：徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东
配套资金认购方之二：西藏紫光春华投资有限公司
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
航天通信控股集团股份有限公司全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
敖刚郭兆海王耀国
丁佐政赵江滨李铁毅
陈怀谷董刚曲刚
航天通信控股集团股份有限公司
2015年月日1-2
目录
目录. 3
释义. 4
第一节本次发行的基本情况. 8
一、发行人基本情况. 8
二、本次发行履行的相关程序. 9
三、本次发行概况.. 11
四、本次发行的发行对象情况. 12
五、本次发行相关机构情况.. 13
第二节本次发行前后公司相关情况. 15
一、本次发行前后股东情况.. 15
二、本次发行对公司的影响.. 16
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 23
第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 24
第五节中介机构声明. 25
第六节备查文件. 28 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书指
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》
公司、本公司、上市公司、航天通信
指航天通信控股集团股份有限公司
航天科工指中国航天科工集团公司
万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
紫光集团指紫光集团有限公司
紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本指北京紫光资本管理有限公司
智慧海派指智慧海派科技有限公司
江西海派指江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身）
南昌工控指南昌工业控股集团有限公司
江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
交易对方指
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司指智慧海派、江苏捷诚
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15位自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时拟向
航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20万元
定价基准日指上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
审计、评估基准日指 2015年 2月 28日 《发行股份购买资产协议》指《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认购协议》
指《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》
A股指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深圳海派指深圳市海派通讯科技有限公司
和声电子指杭州和声电子有限公司
禾声科技指杭州禾声科技有限公司
上海华章指上海华章信息科技有限公司
杭州华亘指杭州华亘信息科技有限公司
上海海众指上海海众通讯科技有限公司
北京海杭指北京海杭通讯科技有限公司
海派通信指江西智慧海派通信科技有限公司
海派科技指江西智慧海派物联网科技有限公司
智慧海派（香港）指智慧海派科技香港有限公司
龙华分公司指深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
特种车辆厂指镇江市特种车辆厂有限公司
海盈投资指深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和指杭州万和电子有限公司
香港卓辉指香港卓辉贸易有限公司（香港）
美国万和指美国万和电器有限公司（美国）
小米科技指小米科技有限责任公司
酷派、宇龙酷派指手机品牌“酷派”，或“东莞宇龙通信科技有限公司” 联想、联想/摩托罗拉指
手机品牌“联想”，或“摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司”（原名“联想移动通信（武汉）有限公司”，智慧海派向其销售的手机为“联想”品牌手机）
小辣椒指手机品牌“小辣椒”，或“深圳小辣椒科技有限责任公司”
中兴、中兴康讯指手机品牌“中兴”，或“深圳市中兴康讯电子有限公司”
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局指中国国家国防科技工业局
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
OEM 指
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式
ODM 指
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式
RFID 指
无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触
GPS 指全球定位系统 SMT 指
Surface Mount Technology，指由混合集成电路技术发展而来的新一代电子装联技术，以采用元器件表面贴装技术和回流焊接技术为特点，成为电子产品制造中新一代的组装技术。
元指无特别说明指人民币元
*本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称航天通信控股集团股份有限公司
营业执照注册号 3308075
组织机构代码证号 14291120 - 5
税务登记证号 330165142911205
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本 416,428,086元
实收资本 416,428,086元
法定代表人敖刚
成立日期 1990年 6月 11日
营业期限 1990年 6月 11日至长期
注册地址浙江省杭州市解放路 138号航天通信大厦
主要办公地址浙江省杭州市解放路 138号航天通信大厦
邮政编码 310009
联系电话（0571）87079526
联系传真（0571）87034676 经营范围
煤炭的销售（《煤炭经营资格证》有效期至 2016年 6月 30日），医疗器械经营（《中华人名共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至2017年 10月 15日），航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维、计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营(经审批设立房地产开发公司)。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品，航空航天通讯设备、电子产品，航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A股上市信息
上市地：上交所
证券代码：600677
证券简称：航天通信
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
1、航天通信的决策过程
（1）2015年 5月 22日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过
了重大资产重组预案及相关议案。2015 年 5 月 22 日，本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》，与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》，并与募集配套资金认购对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》
（2）2015年 7月 23日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次
交易正式方案及相关议案。2015 年 7 月 23 日，本公司与发行股份购买资产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与邹永杭、朱汉坤、张奕、1-9
万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并与募集配套资金认购对象航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》
（3）2015年 8 月 17 日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案及相关议案。
2、航天科工的决策过程
2015年 3月 30日，航天通信控股股东航天科工召开了 2015年第十一次党政联席会议审议通过了本次交易。
3、紫光春华的决策过程
2015年 4月 20日，紫光春华召开 2015年第一次股东会并作出决议，同意紫光春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000元，认购价格不低于人民币 15.67元/股。具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准
意见为准。
4、智慧海派的决策过程
2015年 5月 8日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。
5、江苏捷诚的决策过程
2015 年 5 月 15 日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。
6、国务院国资委的核准
2015 年 7 月 31 日，国务院国资委出具《关于航天通信控股集团股份有限公司重大资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权［2015］691 号），原则同意航天通信本次资产重组及配套融资的总体方案。
7、中国证监会的核准
2015年 11月 5日，中国证监会“证监许可[2015]2519号”正式核准了本次重组。 8、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定
2015年 11月 11日，根据商务部反垄断局出具的《不实施进步一审查通知》（商反垄初审函[2015]第 269号），商务部对航天通信收购智慧海派股权案不实施进一步审查。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2015年 11月 19日，航天科工与紫光春华均与上市公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。
2015年 11月 19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2015]001114），确认截至 2015年 11月 19日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 412,761,981.35元。
2015年 11月 27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就航天通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2634.0905 万股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2015]001130），根据该验资报告，中信证券股份有限公司已于 2015年 11月 24日将扣除相关承销保荐费后的余款汇入航天通信募集资金专户。航天通信本次共计募集资金 412,761,981.35元，扣除与发行相关费用 24,655,363.61元，实际
募集资金净额为人民币 388,106,617.74元。
三、本次发行概况
证券简称航天通信
证券代码 600677
上市地点上海证券交易所
发行时间 2015年 11月 19日
发行方式向特定对象非公开发行股票
发行数量 26,340,905股 发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日航天通信 A股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发
行价格为 15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司未发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
募集资金总额 41,276.20万元
发行费用 24,655,363.61元
募集资金净额 388,106,617.74元
发行证券锁定期发行结束之日起 36个月
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象：航天科工、紫光春华。本次发行拟非公开发行 26,340,905股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金 41,276.20万元，具体情况如下：
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
（二）发行对象的基本情况
航天科工基本情况：航天科工为航天通信控股股东，截至发行前航天科工直接持有航天通信的股份数量为 77,493,927股，对应的股权比例为 18.61%。
公司名称中国航天科工集团公司
营业执照注册号 1031851 组织机构代码证 71092524 - 3
税务登记证京税证字 110108710925243号
企业类型全民所有制
注册资本 720,326万元人民币
实收资本 720,326万元人民币
法定代表人高红卫
成立日期 1999年 6月 29日
注册地址北京市海淀区阜成路 8 号
经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
紫光春华基本情况：
公司名称西藏紫光春华投资有限公司
营业执照注册号 540091200014805
税务登记证号藏国税字 540108321397563号
组织机构代码 32139756-3
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,000万元
法定代表人赵伟国
成立日期 2015年 2月 9日
营业期限 2015年 2月 9日至 2045年 2月 8日
注册地址拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城内综合办公楼 2-8号
经营范围股权投资、创业投资
2015年 2月，紫光资本出资设立紫光春华，注册资本 3,000万元，法定代表人赵伟国。2015年 6月，根据招商银行收款回单，紫光春华股东紫光资本已经缴清 3,000万元注册资本。公司主营业务为股权投资、创业投资。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商） 机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 19层
联系电话：0755-23835183
传真：0755-23835861
财务顾问主办人：陈婷、袁雄
经办人员：陈婷、袁雄、焦延延、纪若楠、战宏亮
（二）发行人法律
机构名称：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路 9号银谷大厦 1711-1717室
联系电话：（010）62800408
传真：（010）62800409
经办人员：刘学亮、吴国栋
（三）审计及验资机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务所合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层
联系电话：010-58350073
传真： 010-58350006
经办人员：魏志华 第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015年 9月 30日公司前十大股东持股情况：
股东名称持股数量(股)
占总股本
比例(%)
股本性质
中国航天科工集团公司 77,493,927 18.61
限售流通 A股,A股流通股
中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金
12,999,509 3.12 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金
11,580,582 2.78 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-华商未来主题混合型证券投资基金
11,307,728 2.72 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资基金
8,754,071 2.10 A股流通股
财通基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期 76号集合资金信托计划
7,276,500 1.75 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选混合型证券投资基金
5,990,785 1.44 A股流通股
广发乾和投资有限公司 5,080,000 1.22 A股流通股
航天科工资产管理有限公司 4,512,787 1.08 限售流通 A股
招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分级证券投资基金
4,183,614 1.00 A股流通股
合计 149,179,503 35.82
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称持股数量(股)
占总股本
比例(%)
股本性质
中国航天科工集团公司 100,207,883 19.20
限售流通 A股,A股流通股
邹永杭 42,357,232 8.12 限售流通 A股
中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金
12,999,509 2.49 A股流通股
西藏紫光春华投资有限公司 12,763,241 2.45 A股流通股
朱汉坤 12,393,988 2.38 限售流通 A股 股东名称持股数量(股)
占总股本
比例(%)
股本性质
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金
12,302,018 2.36 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-华商未来主题混合型证券投资基金
9,507,728 1.82 A股流通股
中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资基金
9,208,371 1.76 A股流通股
财通基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期 76号集合资金信托计划
7,276,500 1.39 A股流通股
张奕 7,218,720 1.38 限售流通 A股
合计 226,235,190 43.35
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变化，上述相关人员均未持有公司股份。本次发行后，公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
姓名职务发行后持股数（股）其中：高管锁定份数（股）
赵江滨董事 10,,0
合计 10,0
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前
（截至 2015年 9月 30日）
发行后
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
一、有限售条件的流通股 18,051,147.00 4.33% 123,414,761.00 23.65%
二、无限售条件流通股 398,376,939.00 95.67% 398,376,939.00 76.35%
三、股份总数 416,428,086.00 100.00% 521,791,700.00 100.00%
注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东1-16
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
通过对智慧海派 51%股权的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚 36.92876%股权，本公
司将持有江苏捷诚 91.82%股权，本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母
公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
本次配套融资有利于航天通信降低资产负债率，提高抗财务风险能力，部分募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。本次募集配套资金的使用，有利于提高本次重组的整合绩效
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本、股本结构等内容进行调整外，没有因为本次发行而进行其他调整的计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行前后，公司高级管理人员无变化。 （六）同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易前，航天通信主要从事通信设备制造及服务、航天防务装备制造、纺织品制造、商品流通等业务。通过本次重组，上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上，增加智能终端 ODM 业务以及可穿戴式设备、安防设备、车载设备、车载音响、智能家居等产品的研发、制造、销售。本次交易完成后，上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领域，产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统通信市场和未来物联网终端市场的规模扩张。
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，目前所从事的主营业务与航天通信不存在同业竞争的情形。此外，航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务与智慧海派不同，与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除智慧海派及其下属公司以外，邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014年 8月，目前未开展任何业务。海盈投资目前正在履行注销流程，于 2015年 6月 5日在深圳工商部门申请注销清算备案，并于《深圳晚报》刊登了注销公告。美国万和原为和声电子股东，目前未开展任何业务。杭州万和主要从事电子产品的贸易业务，且邹永杭、张奕已分别和罗承毅、文谋珍签订《股权转让协议》，将其持有的杭州万和 100%股权转让给罗承毅、文谋珍，截至本报告书出具日，上述股权转让的相关工商变更登记已办理完毕。香港卓辉主要在香港从事食品和电子产品的贸易业务。上述公司与智慧海派以及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
同时，本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承诺：
“1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经
营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。 2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企
业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/本承诺人将依法作出赔
偿。”
2、关联交易
（1）本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，经中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）收购智慧海派 51%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易完成以后，智慧海派将成为上市公司的控股子公司，智慧海派本身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。
除上述智慧海派本身的关联交易外，本次交易完成后，智慧海派还与航天通信的其他关联方（航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司、中航国际经济技术合作有限公司）存在关联交易，在本次交易完成之后，这些交易也将成为上市公司新增的关联交易。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]004894 号备考报表审计报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的上述关联交易情况如下：A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容 2015年 1-5月 2014年
中国华腾工业有限公司采购原材料 29,750.89 26,081.34
中航国际经济技术合作有限公司采购原材料 1,717.18 3,414.86
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容 2015年 1-5月 2014年
中国华腾工业有限公司销售商品 22,929.72 50,985.88
中航国际经济技术合作有限公司销售商品 1,434.03 2,379.98
C、应收款项
单位：万元
关联方名称
2015年 5月 31日 2014年 12月 31日
账面金额坏账准备账面金额坏账准备
中国华腾工业有限公司 32,443.53 744.01 14,971.25 329.35
D、应付款项
单位：万元
关联方名称 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日
中国华腾工业有限公司 29,785.43 3,660.70
E、预收款项
单位：万元
关联方名称 2015年 5月 31日 2014年 12月 31日
中航国际经济技术合作有限公司 980.00 2,657.81
中国华腾工业有限公司为航天科工的全资子公司，中航国际经济技术合作有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司。两家公司均从事航天防务、一般贸易、大宗资源类贸易、国际工程及成套设备出口等业务。智慧海派向中国华腾工业有限公司采购电子原料件，并向两家公司销售手机成套散件、手机主板等产品。2014年及 2015年 1-5月，智慧海派向两家公司合计采购原材料采购原材料 2.95亿元、3.15亿元，占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为 11.50%、15.40%；智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34亿元、2.44亿元，占
智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09%、13.73%。
本次交易完成前，中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公司均不是智慧海派的关联方，上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害智慧海派及上市公司利益的情形，此类关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（3）收购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，江苏捷诚均为上市公司的控股子公司，因此，上市公司收购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司的关联交易没有影响。
（4）交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护航天通信及其中小股东的合法权益，航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组
织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地行使股东
权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
智慧海派的原股东邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免
和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智
慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作出赔偿。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第八次会议、2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市众天律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人本次发行过程符合《非公开发行股票认购协议》及补充协议及相关法律法规的规定，认购方通过本次发行取得发行人26,340,905股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。” 第五节中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已航天通信控股集团股份有限公司发行 A股股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
陈 婷 袁雄
项目协办人：
焦延延
中信证券股份有限公司（公章）
年月日 发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮
经办律师：
刘学亮
吴国栋
年 月 日 审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：
梁春
签字注册会计师：
魏志华 李晓东 张军
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
年月日 第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）
2、中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市众天律师事务所出具的《北京市众天律师事务所关于航天通信控
股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之非公开发行股票发行过程合规性的法律意见书》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天通信控股集团股份有
限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2015]001121）、《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2015]001114）、《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2634.0905 万股后实收股本的验资报告》（大华验字
[2015]001130）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的
书面确认文件；
7、认购股东出具的股份限售承诺；
8、上海证券交易所要求的其他文件。(本页无正文,为《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)航天
