广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
立场，对公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次
交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们对于
公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议(一)》的独立意见
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
(一)>的议案》经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议
的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
同意公司与相关交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议(一)》,解除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1.4 条“过渡期内，
天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化”的约定，有利于本次
资产重组事宜的进一步推进和顺利实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司对控股子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的独立意见
我们认为：公司放弃对湖南宜通华盛科技有限公司的增资扩股的优先认缴出
资权，有利于公司减少资金持续投入的风险，推进湖南宜通华盛科技有限公司新
业务发展，激发核心管理人员的能动性，改善湖南宜通华盛科技有限公司的经营
业绩，符合公司的整体规划和持续发展方向, 符合公司和全体股东的利益，不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响。且不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对湖南宜通华盛科技有限公司增资扩股放弃优先认
缴出资权。
(以下无正文)
（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
王卫东 余应敏 胡瑞敏
2015 年 12 月 7 日
