国海证券股份有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2385 号文核准，北京荣之联科技股份有限公司（以
下简称“荣之联”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投
资者发行不超过 33,614,920 股（含 33,614,920 股）人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本
保荐机构”）作为荣之联本次发行的保荐机构及主承销商，认为荣之联本次发行
过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规章制度的要求及荣之联有关本次发行的董事会、股东大会决议，发
行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合荣之
联及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次
会议决议公告日（即 2015 年 2 月 17 日），发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 29.86 元/股。根据规定，若公司
在发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。2015 年 6 月 19 日，公司 2014
年度利润分配工作实施完成，本次发行股票发行价格由不低于 29.86 元/股调整
为不低于 29.76 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 40.12 元/股，发行
价格与发行底价 29.76 元/股的比率为 134.81%，发行价格与发行申购日（2015
年 11 月 13 日）前 20 个交易日均价 47.06 元/股的比率为 85.25%。
（二）发行数量
本次发行数量为 24,934,695 股新股，不超过发行人 2015 年第一次临时股东
大会决议审议通过的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。
（三）发行对象
本次发行对象为 7 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额 1,000,379,963.40 元，扣除其他发行费用人民币
6,414,934.70 元后，荣之联公司本次发行募集资金净额为 993,965,028.70 元，
其中增加股本人民币 24,934,695 元，增加资本公积人民币 969,030,333.70 元。
募集资金总额低于募集资金上限 100,038 万元。本次发行募集资金符合荣之联相
关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
北京荣之联科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董
事会第十一次会议（2014 年 2 月 16 日）审议通过，并经公司 2015 年第一次临
时股东大会（2015 年 3 月 5 日）审议通过。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 9 月 25 日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过。2015 年 11 月 3 日领取中国证监会核发《关于核准北京荣之联科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号），核准公司
非公开发行新股不超过 33,614,920 股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发送
保荐机构（主承销商）于 2015 年 11 月 9 日，在北京市中伦律师事务所律师
的见证下，以电子邮件的方式向 94 家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，证
券公司 10 家，保险机构 5 家，其他投资者 48 名，以及截至 2015 年 10 月 30 日
收市后荣之联前 20 名股东中的 11 名股东（公司实际控制人王东辉、吴敏以及关
联方上海翊辉投资管理有限公司、霍向琦、上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)、
张彤、鞠海涛、赵传胜、方勇不参与询价）。以上 94 家投资者均确认已收到《认
购邀请书》。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通
过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2015 年 11 月 13 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间，截止 2015 年 11 月 13 日 12 时，本次发行共有 23 家询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真或专人送达方式发送
至保荐机构（主承销商）。23 家报价的机构及个人中的 17 家非基金公司在规定
时间内缴纳了保证金。本次发行最终收到 23 家机构/个人的有效报价，报价为
29.76 元/股至 46 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对
象按照其报价从高到低排列）：
申购价格 申购金额 是否交纳 是否为有效
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购报价单
46.00 10,000.0000
1 上海珠池资产管理有限公司 45.00 10,000.0000 是 是
40.00 10,000.0000
43.10 10,775.0000
2 西藏自治区投资有限公司 32.20 10,948.0000 是 是
31.20 10,982.4000
42.00 19,992.0000
3 中邮创业基金管理股份有限公司 40.00 20,000.0000 无需 是
38.00 19,988.0000
41.25 10,972.5000
4 财通基金管理有限公司 40.02 16,688.3400 无需 是
38.69 27,469.9000
40.80 13,056.0000
浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业
5 38.60 16,019.0000 是 是
（有限合伙）
36.60 19,947.0000
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 40.30 30,000.0000 是 是
7 赖宗阳 40.12 11,033.0000 是 是
8 申万菱信（上海）资产管理有限公司 40.00 16,000.0000 是 是
9 东海证券股份有限公司 38.81 10,000.0000 是 是
38.08 10,015.0400
10 创金合信基金管理有限公司 无需 是
30.50 20,690.0400
11 周雪钦 37.00 10,027.0000 是 是
35.36 10,608.0000
12 寇光智 34.36 10,308.0000 是 是
32.36 10,031.6000
13 诺安基金管理有限公司 35.28 10,800.0018 无需 是
14 鹏华资产管理（深圳）有限公司 35.10 10,000.0053 是 是
15 兴业全球基金管理有限公司 35.10 13,829.4000 无需 是
35.08 13,000.0000
16 新华基金管理股份有限公司 无需 是
35.01 13,000.0000
17 太平洋证券股份有限公司 35.00 12,530.0000 是 是
18 周厚娟 34.00 10,880.0000 是 是
34.00 10,000.0000
19 渤海证券股份有限公司 是 是
33.50 24,110.0000
20 郑海若 29.80 19,370.0000 是 是
21 齐立 29.78 20,846.0000 是 是
22 中国南车集团投资管理公司 29.76 10,000.0028 是 是
23 天安财产保险股份有限公司 29.76 10,000.0000 是 是
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 11 月 13 日 12:00 之前将
认购保证金 2,000 万元（大写贰仟万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行
的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，上表中的投资者
的保证金及时足额到账，为有效申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外
的投资者缴纳认购保证金人民币 2,000 万元（大写人民币贰仟万元），认购保证
金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向不超过 10 家投资者非公开发行不超过 33,614,920 股（含
33,614,920 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 100,038 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、数量优
先、时间优先”的配售原则。荣之联和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为
40.12 元/股，报价在 40.12 元/股以上的 7 家机构/个人获配，按照认购价格排
序，其中 6 家机构/个人全额获配， 名个人投资者赖宗阳将拟认购的 110,330,000
元调配为 52,425,084.84 元。以上 7 家机构/个人合计获配 24,934,695 股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 40.12 元/股，发行数量为
24,934,695 股，募集资金总额为 1,000,379,963.40 元（含发行费用），获配机
构/个人为 7 家。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 上海珠池资产管理有限公司 2,492,522 99,999,982.64
2 西藏自治区投资有限公司 2,685,692 107,749,963.04
3 中邮创业基金管理股份有限公司 4,983,050 199,919,966.00
4 财通基金管理有限公司 2,734,920 109,724,990.40
5 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 3,254,237 130,559,988.44
6 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 7,477,567 299,999,988.04
7 赖宗阳 1,306,707 52,425,084.84
合计 24,934,695 1,000,379,963.40
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2015 年 11 月 13 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交
的材料进行了核查，结果如下：
1、投资者关联关系核查
根据发行人 2015 年 3 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，本次
发行的认购对象不超过 10 名（含 10 名），包括证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最
终获配的 7 家机构/个人及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发
行认购。
同时，以上机构/个人均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我
方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。”
经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，参与本次发行
认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实
际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共 7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决
议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7 家。其中，基金管理公司 2 家，机
构投资者 3 家，有限合伙 1 家，自然人 1 名。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
（1）财通基金管理有限公司以 10 个资产管理计划认购，经核查，以上 10
个产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基
金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
（2）深圳平安大华汇通财富管理有限公司以 1 个资产管理计划认购，经核
查，产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成
基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
（3）上海珠池资产管理有限公司以 1 个产品认购，经核查，产品已经按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基
金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
（4）浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品
备案，并已提供登记备案证明文件。
（5）中邮创业基金管理股份有限公司以 3 个公募基金产品认购，不适用《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
（6）西藏自治区投资有限公司为国有法人，不适用《中华人民共和国投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
（7）自然人赖宗阳以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
3、7 家获配投资者均在《申购报价单》上承诺：“获配投资者在锁定期内，
委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为申购对象与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦
未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规
定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额
或退出合伙。
（四）缴款与验资
保荐机构于 2015 年 11 月 16 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》
和《认购协议》，通知其按规定将认购款划至国海证券指定的收款帐户。截至
2015 年 11 月 19 日，获得配售的 7 家投资者足额缴纳了认股款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 20 日出具《验证报告》
（信会师报字[2015]第 310890 号）。经验证，国海证券收到本次非公开发行股
票认购保证金及认购资金总额的情况如下：截至 2015 年 11 月 19 日止，国海证
券收到荣之联非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民
币 1,000,379,963.40 元(人民币拾亿零叁拾柒万玖仟玖佰陆拾叁元肆角)。
2015 年 11 月 19 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费
用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 11 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（[2015]京会兴验字第 03000001 号），根据该报告，经审验，截至 2015
年 11 月 19 日止，发行人实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民
币 995,799,963.40 元 ， 扣 除 其 他 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
993,965,028.70 元，其中：增加股本人民币 24,934,695.00 元，增加资本公积
人民币 969,030,333.70 元
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015 年 11 月 3 日，荣之联领取中国证监会《关于核准北京荣之联科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385 号文），并于 2015 年
11 月 4 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、
发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次发行的备案情况符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定。
4 名发行对象：财通基金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公
司、上海珠池资产管理有限公司和浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合
伙）参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关要求，在 2015 年 11 月 13 日 12:00 前完成登记和备案程序。
1 名发行对象：中邮创业基金管理股份有限公司以公募基金产品认购，不适
用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
1 名发行对象：西藏自治区投资有限公司为国有法人，不适用《中华人民共
和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
1 名发行对象：自然人赖宗阳以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘皓 刘迎军
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
二〇一五年十二月七日
