鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 12 月 6 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“甲方”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于合作开发道路养护工
程市场并投资设立合资公司的议案》，董事会同意公司以自有资金与河北鑫国欲
公路养护有限公司（以下简称“鑫国欲养护”或“乙方”）共同设立合资公司。
2015 年 12 月 7 日，公司与鑫国欲养护签署《关于合作开发道路养护工程市场并
投资设立合资公司的框架协议》，协议约定：双方拟共同投资设立内蒙古森远路
桥公司（以下简称“合资公司”），从事公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路
养护工程施工；技术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。合资
公司注册资本 6,225 万元。其中，公司以设备（大型热再生重铺机组一套）作价
出资，认缴注册资本 2,490 万元，占注册资本 40%；鑫国欲养护以实物及货币出
资，认缴注册资本 3,735 万元，占注册资本 60%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：河北鑫国欲公路养护有限公司
法定代表人：张备战
注册资本：叁仟捌佰万元
公司地址：保定市时代路 56 号国贸商务中心七层
企业类型：有限责任公司
经营范围：公路养护服务，市政设备管理服务，公路设施安装，公路工程施
工，机械设备、建筑材料销售；机械设备租赁；公路工程技术咨询服务。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：内蒙古森远路桥公司（具体名称以工商注册登记的名称为准）
2、注册资本：6225 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
河北鑫国欲公路养护有限
1 3735 60% 实物及现金
公司
鞍山森远路桥股份有限公
2 2490 40% 实物
司
合计 6225 100%
合资公司设立后 1 个月内，甲方认缴注册资本一次性到位；乙方认缴注册资
本在合资公司设立后 3 个月内到位 500 万元,其余认缴注册资本在不影响合资公
司经营的情况下 5 年内到位。
4、经营范围：公路路基、路面、桥梁、隧道、市政道路养护工程施工；技
术服务；大型工程机械设备销售、融资租赁、售后服务。（以上内容为暂定内容，
最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：呼市万达广场 B 座 1710 室
四、协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作宗旨：通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
3、 合作领域
甲乙双方充分利用各自的资源优势，以风险共担、互利共赢为原则，积极承
接高速公路、国省干线、城市道路养护工程施工业务；同时推广及代理销售甲方
大型养护设备产品。
4、双方业务重点
甲方业务重点：配合乙方开拓市场，提供道路再生养护工艺与设备，并负责
技术支撑。
乙方业务重点：发挥乙方市场资源优势，负责道路再生养护工艺技术的推广
应用，在合作领域内承揽工程，开发潜在客户，负责公司运营。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定
成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2．合资公司依法设立股东会、董事会、高管团队。股东会由各方股东代表组
成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3．董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 1 名，乙方选派董事 2 名，
由乙方选派的董事出任董事长。
4．合资公司设监事 1 名由甲选派。
5．高管层负责公司运营，由乙方指派人员出任总经理；甲方指派人员出任财
务总监。
6．合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：变更注册
资本；委任和更换审计机构；向第三方提供超过人民币 100 万元的借款；对外担
保；对外承担超过人民币 100 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及处
置）超过 100 万元的主要资产；关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作方的市场资源优势，推动公路养护资源循环利用，促进
大型再生设备推广应用，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路养护工程市场并投资设立合资公司的框
架协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 12 月 7 日
