A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临 2015-023
上海大屯能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2015年12月 6日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的
议案》。
为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，公司拟将持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大屯煤电。
经双方协商，本次转让价格以 2015 年 9 月 30 日为基准日的大屯铝业 75%股权评估值为依据。根据中企华评报字（2015）第 1349-1
号《评估报告》，评估基准日大屯铝业的股东全部权益价值评估结果为 38,297.53万元；本次股权转让价格即大屯铝业 75%股权转让价款
初步确定为人民币 28,723.15 万元。所涉股权转让价款，在协议生
效后，由大屯煤电于 2015 年 12 月 31 日前支付 1.44 亿元；其余部
分在 2016年 6月 30日前付清。
本次股权转让后，大屯铝业在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金 39742.00万元将于 2016年 6月 30日
前归还。
本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源 62.43%股
权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，
中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。
公司目前共有 9名董事，5名关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
公司 3 名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中：独立董事同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。
本次转让详见[临 2015-024]公告《上海大屯能源股份有限公司关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的关联交易公告》。
二、审议并通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会
的议案》。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于 2015 年 12月 23日 14:00在上海虹杨宾馆 2楼会议厅召开公司 2015年第一次临时股东大会。详见[临 2015-025]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015年 12月 6日
