A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临 2015-024
上海大屯能源股份有限公司
关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）拟将持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。
?过去 12 个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
?本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。
一、关联交易概述
关联交易的内容：公司拟将持有的大屯铝业 75%股权转让给关联方大屯煤电。
交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源 62.43%股权，是上
海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，中煤
集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。
关联交易的审议及表决：2015年 12月 6日召开的公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权的议案》。为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，公司拟将持有的大屯铝业 75%股权转让给大屯煤电，转让价格以 2015年 9月 30日为基准日的大屯铝业 75%股权评估值为依据。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司 5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票（其中：独立董事同意 3票，反对 0票，弃权 0票）。公司 3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其他股东持有大屯铝业 25%股权，其已同意本次股权转让并放弃优先购买权。过去 12 个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。大屯煤电注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：19833万元。
大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997 年改制为国有独资的有限责任公司，1999 年 5 月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份 136784 万元，占总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份 31690万元,占总股本的
17%；中国信达资产管理公司持有股份 17651万元，占总股本的
9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司
将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009 年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
截止 2014 年 12 月 31 日，大屯煤电经审计总资产为1,918,766,406.71 元，净资产为 194,851,207.67 元；2014 年度实
现营业收入 722,397,335.29元，实现净利润-24,096,109.22元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让的标的为公司持有的大屯铝业 75%股权。
（二）大屯铝业基本情况
大屯铝业是经江苏省人民政府“外经贸苏府资字〔2002〕38501号批准证书”批准，于 2002年 4月在徐州市工商行政管理局登记设立的中外合资企业；主要从事生产销售铝锭、碳素阳极。
现公司注册资本为 2967万美元，其中公司持有 75%股权。受电解铝市场低迷的影响，大屯铝业亏损严重，2014 年 6 月底关停了主要生产系统。
1．大屯铝业的财务状况及经营情况。
根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2015）第 21704号《审计报告》,截至 2014年 12月 31日，
大屯铝业资产总额 896,806,487.60 元，负债总额 476,523,596.13
元，股东权益总额 420,282,891.47 元；2014 年度实现营业收入
258,997,474.72 元，利润总额-159,578,204.43 元，净利润
-119,835,547.93元。
根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2015）第 1454号《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，
大屯铝业资产总额 705,186,710.85 元，负债总额 414,813,286.86
元，股东权益总额 290,373,423.99元；2015年 1至 9月实现营业
收入 14,132,791.88 元，利润总额-95,433,434.70 元，净利润
-129,909,467.48元。
2.大屯铝业的资产评估情况。
中企华资产评估有限公司出具了中企华评报字(2015)第1349-1号《评估报告》，主要内容摘要如下：
评估对象：江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等。
评估基准日：2015年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
江苏大屯铝业有限公司评估基准日总资产账面价值为70,518.67万元，评估价值为 79,698.86万元，增值额为 9,180.19
万元，增值率为 13.02%；总负债账面价值为 41,481.33万元，评
估价值为 41,401.33万元，评估减值 80.00万元，减值率 0.19%；
净资产账面价值为 29,037.34万元，净资产评估价值为 38,297.53
万元，增值额为 9,260.19万元，增值率为 31.89 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年 09月 30日 金额单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 13,074.16 12,845.39 -228.77 -1.75
2 非流动资产 57,444.51 66,853.47 9,408.96 16.38
3 固定资产 55,651.30 65,059.44 9,408.14 16.91
4 无形资产 12.43 13.25 0.82 6.60
5 递延所得税资产 1,780.78 1,780.78 0.00 0.00
6 资产总计 70,518.67 79,698.86 9,180.19 13.02
7 流动负债 41,401.33 41,401.33 0.00 0.00
8 非流动负债 80.00 0.00 -80.00 -100.00
9 负债合计 41,481.33 41,401.33 -80.00 -0.19
10 净资产 29,037.34 38,297.53 9,260.19 31.89
评估基准日江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值评估结果为 38,297.53万元。
本次评估增值主要是固定资产和土地使用权增值，固定资产增值原因主要为企业计提折旧的年限短于评估时采用的固定资产经济寿命年限；土地使用权增值原因是近年来地价有所上涨，导致评估增值。
（三）根据大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝
业占用上海能源的 39742.00 万元资金将于 2016 年 6 月 30 日前
归还。
四、关联交易的主要内容和履约安排
上海能源与大屯煤电拟签署的股权转让协议，关联交易的主要内容和履约安排如下：
（一）交易标的及协议签署方
本次交易为上海能源将持有的大屯铝业 75%股权转让给大屯煤电，转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。
（二）转让价格
除非国资监管部门对以 2015年 9月 30日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，本次协议股权转让价款为人民币
28723.15万元。
（三）协议的生效
协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：
1．双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2．双方履行内部审批程序批准本次转让；3．中国中煤能源集团有限公司批准本次转让。
（四）价款的支付
大屯煤电将于 2015 年 12 月 31 日前向上海大屯能源支付14,400.00 万元，并将在 2016 年 6 月 30 日前向大屯煤电支付
14,323.15万元。
（五）违约责任
任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
（六）权利转移
根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自基准日后标的股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
（七）期间损益归属
标的股权自评估基准日至股权过户工商登记办理日期间的产生的损益归上海能源享有或承担。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次转让的主要目的是为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
（一）向大屯煤电出售大屯铝业控股权，公司将获得资产出
售的对价资金，同时，大屯铝业所欠公司债务也将得以偿还，这将提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
（二）大屯铝业主要生产线已停产，短期内亏损局面难以扭
转，为保持公司稳健发展，决定将其控股权转让给大屯煤电，公司不再持有大屯铝业的任何股权与债权，其后续发生的损失对公司不再产生任何影响，有利于公司的长远发展。
（三）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专
注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：
（一）公司转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权给大屯煤电
（集团）有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝业有限公司 75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏大屯铝业有限公司 75%股权价格依据以 2015年 9月 30日为基准日的大屯铝业 75%股权评估值初步确定为人民币 28,723.15 万
元；所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤电于 2015 年12月 31日前支付 1.44亿元；其余部分在 2016年 6月 30日前付
清。本次股权转让后,大屯铝业在股权收购前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金将于 2016年 6月 30日前归还。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
（二）会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交
董事会审议。
（三）因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董
事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，
本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可
书；
（二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议
独立董事意见；
（三）大屯铝业审计报告；
（四）大屯铝业资产评估报告书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2015年 12月 6日
