长城证券股份有限公司
关于银基烯碳新材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
长城证券接受烯碳新材委托，担任烯碳新材本次重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺.......................................................................................................................................1
目 录 ..............................................................................................................................................2
释 义 ..............................................................................................................................................3
第一节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................4
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点支持推进兼并重组的行业或企业.......................................................................................4
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借
壳上市.......................................................................................................................................4
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份...........................................................................5
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................5
第二节 独立财务顾问结论意见...................................................................................................6
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、
指 银基烯碳新材料股份有限公司
本公司、烯碳新材
银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司
本次发行、本次重 银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
组、本次交易 暨关联交易
标的公司、晨阳碳
指 山东晨阳新型碳材料股份有限公司
材
交易标的、标的资
指 晨阳碳材 100%股权
产
长城证券、独立财
指 长城证券股份有限公司
务顾问
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
碳素集团等 6 名交 济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新
指
易对方、交易对方 泉
碳素集团 指 济宁碳素集团有限公司
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的
要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资
料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为烯碳新材拟通过发行股份购买资产方式购买碳素集团等 6 名交
易对方合计持有的晨阳碳材 100%股权，并募集配套资金。晨阳碳材是一家研发、
生产和销售碳材料及其深加工产品以及先进碳材料产品的技术密集型企业，其主
要产品为预焙阳极等碳素制品，煤沥青、碳黑油等煤焦油制品以及浸渍沥青、苯
酐等煤焦油深加工产品。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为“制造业”所属的子行业“非
金属矿物制品业”（C30），标的公司业务属于“非金属矿物制品业”（分类代码为
C30），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查，上市公司自 2013 年开始业务转型，主营业务已由原房地产业务转
向石墨烯和先进碳材料的研发、生产和销售，并更名为“银基烯碳新材料股份有
限公司”，与晨阳碳材同属于先进碳材料行业，因此本次交易属于同行业并购。
（2）本次重组是否构成借壳上市
截至本核查意见签署日，刘成文为银基集团控股股东，银基集团持有烯碳新
材 130,189,267 股股份，占烯碳新材总股本的 11.27%，为上市公司控股股东，刘
成文为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，银基集团持有上市公司的股份比例将下降至 9.93%银基集
团仍为公司的控股股东，刘成文仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方持有的晨阳碳材
100%股权，同时，上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经
测算，向交易对方发行股份购买资产发行 77,905,488 股，募集配套资金发行股份
不超过 77,905,491 股，合计发行数量不超过 155,810,979 股。因此，本次交易涉
及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于银基烯碳新材料股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
长城证券股份有限公司
签署日期：2015年 月 日
