烯碳新材：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问核查意见表

                                                                             独立财务顾问核查意见表
             银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并
                           募集配套资金暨关联交易报告书
                                独立财务顾问核查意见表
上市公司名称     银基烯碳新材料股份有限公司             独立财务顾问名称       长城证券股份有限公司
  证券简称                 烯碳新材                         证券代码
  交易类型                                  购买√    出售 □ 其他方式 □
                                                                              是否构
               济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、                           是√
  交易对方                                                                    成关联
               魏新泉                                                           交易          否□
                   根据烯碳新材2014年度合并财务数据，晨阳股份2014年度经审计的财务数据以及交
               易作价情况，相关财务指标计算如下：
                                                 资产总额              资产净额        营业收入
                           项 目
判断构成重                                       （万元）              （万元）        （万元）
大资产重组        晨阳股份100%股权（a）            240,939.35            61,000.00       177,971.37
  的依据                烯碳新材（b）                362,753.91         139,807.07       165,027.18
                  比例（c）=（a）/（b）             66.42%            43.63%          107.84%
                注：晨阳股份的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易
                标的资产的成交金额。
                   根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
  是否属于
  《重组办
                                                     是否同时募集部分配套资
法》第十二                    否                                                         是
                                                               金
条规定的借
  壳重组
                   根据《发行股份购买资产协议》约定，晨阳股份的 100%股权交易作价为 61,000.00
               万元，烯碳新材拟通过发行股份的方式收购上述标的资产。本次交易完成后，上市公
               司将直接持有晨阳股份的 100%股权。
               为了提高整合绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
本次重组方
  案简介   套资金不超过 61,000 万元，非公开发行股份数量不超过 77,905,491 股，配套资金总额
               不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。配套资金中 29,990 万元用途募投项目投
               资，2010 万元用于支付中介机构费用，剩余不超过 29,000 万元用于补充标的公司流动
               资金。
                                        重组报告书材料完备性 
                                                                        独立财务顾问核查意见表
                                                                        是/否/不
序号                                 项目                                              备注
                                                                          适用
          重组报告书文本是否符合 26 号《准则》第十条的要求。如涉及发
 1        行股份购买资产的，报告书还应包括 26 号《准则》第十一条所列       是
          内容。
          是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案
 2        的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完       是
          备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
          重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的
 3        资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况    不适用
          说明或文件。（如适用）
          是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告至少
 4                                                                         是
          应符合 26 号《准则》第十三条和《指引》的要求。
          是否提交法律意见书。法律意见书至少应符合 26 号《准则》第十
 5                                                                         是
          四条的要求。
          重组涉及的审计报告。审计报告应符合 26 号《准则》第十六条的
 6                                                                         是
          要求。
          重组涉及的资产评估报告。评估报告应符合《重组办法》第十九条
          和 26 号《准则》第十七条的要求；董事会、独立董事应当发表意
 7                                                                         是
          见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书要作出特别提
          示。
          购买资产应提供经审核的盈利预测报告。盈利预测报告应符合《重
          组办法》第十八条和 26 号《准则》第十五条的要求。如确实无法
 8                                                                      不适用
          提供的，应说明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析
          部分就本次交易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
          进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，是否提
 9                                                                         是
          供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。
          重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办
10                                                                         是
          法》第四十一条的要求。
          内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存
11        在差异，应重新按要求报送；存在买卖上市公司证券行为的，需向       是
          本所提交符合 26 号《准则》第十八条要求的相关说明。
          如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕
          信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说
12        明。（如适用）经审核的盈利预测报告；如确实无法提供的，应说    不适用      未超过 20%
          明原因，作出特别风险提示，并在董事会讨论与分析部分就本次交
          易对上市公司持续发展能力的影响进行详细分析。
          交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
13        等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得    不适用
          的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 
                                                                       独立财务顾问核查意见表
          上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
          产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在
14        限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用        是
          权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具
          备相应的开发或者开采条件的说明材料。
          上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报
          告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
15        报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核   不适用
          查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大
          影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
          重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息
16                                                                        是
          披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书。
17        独立财务顾问出具的重组报告书与预案情况对比表。               不适用
          上市公司吸收合并、分立的重组是否已经中国证监会相关部门窗口
18                                                                     不适用
          指导同意。（如适用）
19        上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。                  否
                                     独立财务顾问核查意见
                                                                       是/否/不
序号                                 项目                                             备注
                                                                         适用
          上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重
                                                                          否
 1        组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；
          如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。           不适用
          在控制权不变的情况下，向第三方购买资产发行股份数量是否不低
 2        于发行后上市公司总股本的 5%或拟购买资产的交易金额不低于 1    不适用
          亿元人民币。
          发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不
 3                                                                        否
          超过交易总金额的 25%
          结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际情况，
          逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十条的规定；拟发行股
 4        份购买资产的，还应当结合对《准则第 26 号》第十一条规定的内      是
          容进行核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十一
          条的规定。
          对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分
 5                                                                        是
          析，说明定价是否合理。
          本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等
          基于未来预期收益的估值方法进行评估的，还应当对所选取的评估
 6        方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折      是
          现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确
          意见。
          结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易
 7        完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市      是
          公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 
                                                                     独立财务顾问核查意见表
    对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
8                                                                       是
    司治理机制进行全面分析。
    对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
9       其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有      是
    效发表明确意见。
    对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
10      实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必      是
    要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
    交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关
11      资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务      是
    顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见。
    上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生
    效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要
    求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充
    协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合同应
    当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
12                                                                      是
    并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行
    股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或
    者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
    本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违
    约责任等条款。
    上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出
    明确判断并记载于董事会决议记录中。
        （1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
    设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应
    当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行
    为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向
    有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
    法获得批准的风险作出特别提示。
        （2）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告
    前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
    制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该
13      企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在      是
    交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当
    为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
    权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采
    条件。
        （3）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包
    括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
    特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、
    销售、知识产权等方面保持独立。
        （4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
    能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
    司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
                                   独立财务顾问核查要点 
                                                                        独立财务顾问核查意见表
                                                                        是/否/不
序号                                 项目                                              备注
                                                                          适用
                                         一、交易对方的情况
 1        交易对方的基本情况
          交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表
1.1                                                                        是
          人、税务登记证号码与实际情况是否相符
1.2       交易对方是否无影响其存续的因素                                   是
          交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权
1.3                                                                        是
          或者护照
          交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假
1.4                                                                        是
          披露
 2        交易对方的控制权结构
2.1       交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实                 是
          如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对
2.2                                                                     不适用
          方的控股股东或者实际控制人的情况
2.3       是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况               是
 3        交易对方的实力
          是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行
3.1                                                                        是
          业中的地位
3.2       是否已核查交易对方的主要业务发展状况                             是
          是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和
3.3                                                                        是
          现金流量情况等
 4        交易对方的资信情况
          交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
          人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处      是
4.1       罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
          交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的
                                                                           是
          行政处罚
          交易对方是否未控制其他上市公司                                   是
4.2       如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在
                                                                        不适用
          控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
4.3       交易对方是否不存在其他不良记录                                   是
 5        交易对方与上市公司之间的关系
5.1       交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系                         是
5.2       交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况                        否
 6        交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份           是
 7        交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形                       是 
                                                                        独立财务顾问核查意见表
                                 二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资
产、借壳重组等情况）
                                                                                   购买资产产品
                                                                                   预焙阳极不是
                                                                                   国家产业政策
           购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围                    否      鼓励范围，煤
  1                                                                                焦油精深加工
                                                                                   产品为产业政
                                                                                     策鼓励范围
           若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素                  是
  2        购买资产的经营状况
 2.1       购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录           是
 2.2       交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实            是
 2.3       购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为                     是
  3        购买资产的财务状况
 3.1       该项资产是否具有持续盈利能力                                    是
           收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损
 3.2                                                                       否
           益
           是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或
 3.3                                                                       是
           应付账款
           交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过
 3.4                                                                       是
           70%），属于特殊行业的应在备注中说明
           交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，
 3.5                                                                       是
           以及其他或有风险问题
           相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大
 3.6                                                                       是
           违法行为
  4        购买资产的权属状况
 4.1       权属是否清晰                                                    是
                                                                                   部分土地使用
           是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使              权证书和房产
4.1.1                                                                      是
           用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明                          证正在办理，
                                                                                     可顺利办妥
      交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻
                                                                           是
4.1.2 结等权利限制
           是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险              是
           该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一
4.1.3                                                                      是
           并购入
           如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营
 4.2
           性资产） 
                                                                         独立财务顾问核查意见表
4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利                          是
4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰                  是
           与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影
4.2.3                                                                       是
           响公司合法存续的情况
      标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东
4.2.4 均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交            是
      易标的的股权演变情况
           属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东               标的公司为股
4.2.5                                                                    不适用
           的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权                           份有限公司
           股权对应的资产权属是否清晰                                       是
4.2.6
           是否已办理相应的产权证书                                         是
           该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、
                                                                            是
4.3        质押等担保物权
           是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形             是
           是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实       是
4.4
           是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷                             是
           相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或
4.5                                                                         是
           相关投资协议
           相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易                    否
           相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异      不适用
4.6        如有差异是否已进行合理性分析                                  不适用
           相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中   不适用
           如实披露
 5         资产的独立性
           进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协
5.1        议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不       是
           确定性
           注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当
5.2                                                                         是
           安排以保证其正常经营
           是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还
 6                                                                          是
           其占用上市公司的资金的情况
           涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介
 7         机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况    不适用
           下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
           交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现
                                                                            是
 8         金或其他资产后不能及时获得对价的风险
           相关的违约责任是否切实有效                                       是
 9         拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
9.1        购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化         是 
                                                                       独立财务顾问核查意见表
          购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
 9.2                                                                      是
          两年以上
          购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核
 9.3      算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰      是
          划分
          上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者
                                                                          是
 9.4      采取其他方式确定聘用关系
          是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排        是
          交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大
                                                                          是
          差异
 10
          存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生
                                                                       不适用
          影响
          购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰
 11                                                                       是
          的落后产能与工艺技术
 12       购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求                      是
          上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息
 13                                                                    不适用
          披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
 14       借壳重组判断
          控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上
14.1      市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资      否
          产总额的比例达到 100%以上
          收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产
14.2                                                                   不适用
          的，判断借壳重组时是否合并计算
 15       属于借壳重组的
          借壳重组拟购买的资产对应的各经营实体持续经营时间是否均在 3
15.1                                                                   不适用
          年以上
          借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利
15.2                                                                   不适用
          润均为正数且累计超过 2000 万元
          借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控
15.3      制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交   不适用
          易
                                三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
  1       出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形             不适用
          出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利   不适用
  2
          构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
  3       出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产                 不适用
          交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现   不适用
  4
          金或其他资产后不能及时获得对价的风险 
                                                                      独立财务顾问核查意见表
         相关的违约责任是否切实有效                                   不适用
         上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息
5                                                                     不适用
         披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定
                                      四、交易定价的公允性
1        上市公司发行新股的定价
         上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前
1.1                                                                      是
         20 个交易日均价
1.2      董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况          是
2        如交易价格以评估值为基准确定
         对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法              是
2.1
         评估方法的选用是否适当                                          是
2.2      评估方法是否与评估目的相适应                                    是
2.3      是否充分考虑了相关资产的盈利能力                                是
2.4      是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果                        是
         评估的假设前提是否合理                                          是
2.5      预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数
                                                                         是
         取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
         被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无
2.6                                                                      是
         形资产的权属
         是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的
2.7                                                                      是
         情况
         是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减
2.8                                                                      是
         值测试造成的费用
3        与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理              是
         涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露
4
         业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》要求。
         预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的
4.1                                                                      是
         主要项目及增值或减值的主要原因
         评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，
4.2