银基烯碳新材料股份有限公司关于召开
公司 2015 年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司决定召开公司 2015 年第六次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、经公司董事会第九届十五次会议审议通过，公司决定召开 2015 年第六次临时
股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015 年 12 月 21 日下午 2：30 开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 12 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年
12 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
3、股权登记日：2015 年 12 月 14 日
4、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所
交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东
账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之
两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如
果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
7、出席对象：截止 2015 年 12 月 14 日下午 3：00 收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、
监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
议案序号 议案内容
1 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2 《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
3 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
4.1 交易对方
4.2 标的资产
4.3 拟购买资产的交易价格
4.4 发行股票的种类和面值
4.5 发行价格
4.6 发行数量
4.7 发行方式
4.8 发行股份上市地点
4.9 向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
4.10 向 10 名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
4.11 配套募集资金用途
4.12 拟购买资产期间损益安排
4.13 本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
4.14 本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
5 《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》
6 《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份
有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、
魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议>
的议案》
7 《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限公司与
济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于
山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
8 《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》
9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》
11 《关于修改<公司章程>的议案》
12 《关于调整公司董事的议案》
议案 4 需逐项表决通过。以上所有议案（含议案 4 的所有子议案）均属于特别决
议事项，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记方法：
1、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或
以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
2、登记地点：沈阳市沈河区青年大街 109 号凯宾斯基酒店十六楼公司证券部。
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡
及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登
记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副
本复印件登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 21 日
上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360511；投票简称：烯碳投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案
2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。100.00 元代表总议案。具体
如下：
序号 议案名称 对应委托价格
总议案 100.00 元
议案一 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 1.00 元
议案二 《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 2.00 元
议案三 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 3.00 元
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 4.00 元
议案四
议案》
4.1 交易对方 4.01 元
4.2 标的资产 4.02 元
4.3 拟购买资产的交易价格 4.03 元
4.4 发行股票的种类和面值 4.04 元
4.5 发行价格 4.05 元
4.6 发行数量 4.06 元
4.7 发行方式 4.07 元
4.8 发行股份上市地点 4.08 元
4.9 向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期 4.09 元
4.10 向 10 名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期 4.10 元
4.11 配套募集资金用途 4.11 元
4.12 拟购买资产期间损益安排 4.12 元
4.13 本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排 4.13 元
4.14 本次发行股份并募集配套资金的决议有效期 4.14 元
《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集 5.00 元
议案五
配套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》
《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新材 6.00 元
料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝
议案六
金、巩茂森、魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行
股份购买资产协议>的议案》
《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有限 7.00 元
公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、
议案七
魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协
议>的议案》
《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告> 8.00 元
议案八
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 9.00 元
议案九
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 10.00 元
议案十
并募集配套资金相关事宜的议案》
议案十一 《关于修改<公司章程>的议案》 11.00 元
议案十二 《关于调整公司董事的议案》 12.00 元
注：对于总议案 100.00 元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 20 日 15：00 至 2015 年 12
月 21 日 15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所
数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人的身
份，以保护投票人的利益。股东可以采用数字证书或服务密码的方式进行身份认证。
①申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或 http://www.szse.cn 的
密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激
活成功 5 分钟后即可使用。
②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、其它事项：
1、会议联系方式：
联系电话：024-22903598
联系传真：024-22921377
邮政编码：110003
联系人：戴子凡
2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。
六、授权委托书
兹全权委托 代表本公司出席银基烯碳新材料股份有限公司 2015
年第六次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 受托人：
委托人持股数量： 受托人身份证号：
委托人证券帐号： 委托日期：
委托人身份证号：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2015 年 11 月 30 日
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