江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字2015第[165]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ...........................................................................................2
一、律师声明事项................................................................................................2
二、本法律意见书中简称的意义........................................................................4
第二部分 正 文 ...........................................................................................5
一、关于本次交易的交易方案............................................................................5
二、关于本次交易各方的主体资格..................................................................12
三、关于本次交易的批准和授权......................................................................16
四、关于本次交易涉及的重大协议..................................................................17
五、标的资产......................................................................................................18
六、关联交易与同业竞争..................................................................................39
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理..................................................42
八、本次交易的信息披露..................................................................................42
九、关于本次交易的实质条件..........................................................................43
十、相关方买卖烯碳新材股票情况的核查......................................................49
十一、参与本次交易的服务机构资质..............................................................51
第三部分 结论意见 ..........................................................................................52
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于银基烯碳新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字2015[165]号
致：银基烯碳新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并为此事项
出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，以及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽
职调查，并获得公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：公司、标的公司
及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部
有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在
任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信
赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及
证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理
公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直
接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律
意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数
据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引
用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确
或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次交易申报所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责
任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主
管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
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导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次交易向中国证监会申报之目的使用，不
得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
烯碳新材、上市公司 指 银基烯碳新材料股份有限公司
标的公司、公司、晨阳股份 指 山东晨阳新型碳材料股份有限公司
标的资产、标的股权 指 晨阳股份 100%股权
交易对方、晨阳股份全体 碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉 6 名股
指
股东、资产转让方 东
碳素集团 指 济宁碳素集团有限公司
银基集团 指 沈阳银基集团有限责任公司
烯碳新材发行股份购买晨阳股份 100%股权并募集配套资金
本次交易、本次资产重组 指
的行为
长城证券 指 长城证券股份有限公司
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
为进行本次交易，由烯碳新材、晨阳股份全体股东及晨阳股
份共同签署的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集
《发行股份购买资产协议》 指
团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山
东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
《报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
瑞华会计对晨阳股份 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月
《审计报告》 指
财务报表审计后出具的专项审计报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月 23 日施
《重组管理办法》 指
行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、关于本次交易的交易方案
根据烯碳新材于 2015 年 11 月 30 日召开的第九届董事会第十五次会议审议
通过的《报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
烯碳新材拟发行股份作为对价购买碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂
森、魏新泉合法持有的晨阳股份合计 100.00%的股权，交易对价总额为 61,000
万元，发行新增股份占交易对价的 100%；同时向不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 61,000 万元，募集配套资金总额
为交易对价的 100%。
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份购买资产
烯碳新材拟以发行股份的方式购买碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂
森、魏新泉合法持有的晨阳股份合计 100.00%的股权，共支付交易对价为 61,000
万元，全部以发行股份方式支付，发行股份价格为 7.83 元/股。具体情况如下：
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交易对方 持有标的资产股权比例 交易对价（元） 支付股份数（股）
碳素集团 52.38% 319,523,809.52 40,807,638
宫 振 41.49% 253,081,115.65 32,321,981
刘立明 2.47% 15,090,653.06 1,927,286
毛宝金 1.48% 9,013,061.22 1,151,093
巩茂森 1.22% 7,452,789.12 951,824
魏新泉 0.96% 5,838,571.43 745,666
合 计 100% 610,000,000 77,905,488
本次交易完成后，上市公司将持有晨阳股份的 100%股权。
2、募集配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组管理办法》、《证券
发行管理办法》的相应规定，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。上市公司拟发行股份不超过 77,905,491 股，拟募集配套资金
总额不超过 61,000 万元。
（二）本次交易具体方案
1、本次交易具体内容
（1）交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购
买资产的交易对方为碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为晨阳股份 100%的股权。
（3）拟购买资产的交易价格
以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，晨阳股份 100%的股权评估值为 61,007.69
万元，交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价格为 61,000 万元。
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2、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向晨阳股份的股东碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、
巩茂森、魏新泉发行股份购买资产，以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
（1）发行股票的种类和面值
烯碳新材本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十五会议决议公告日。本
次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 8.69 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量，即 8.69 元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中
国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
①发行股份购买资产所涉发行股份的定价
烯碳新材向晨阳股份股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90.00%，为 7.83 元/股。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，并经上市公司与晨阳股份协商一致后，上市
公司应当召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 4 日收
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盘点数（即 2150.95 点）跌幅超过 5%的；
2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收
盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%的。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。调价基准日为，
决定调价董事会决议公告发布之日。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发
行的股份数量相应调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
本次募集配套资金为向特定对象发行，定价原则为询价发行。发行底价为定
价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%，即 7.83 元/股。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召
开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一
次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（3）发行数量
①发行股份购买资产
根据上述发行价格计算，烯碳新材拟分别向碳素集团、宫振、刘立明、毛宝
金、巩茂森、魏新泉发行 40,807,638 股、32,321,981 股、1,927,286 股、1,151,093
股、951,824 股、745,666 股，共计 77,905,488 股；由于计算发行股份数量时取整
造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差
额部分，转让方同意免除烯碳新材的支付义务。最终发行数量，由烯碳新材董事
会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，烯碳新材如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
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若发生发行价格调价机制所规定情形，且董事会决定对发行价格进行调整
的，则以调整后的发行价格为准重新计算发行数量。
②募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金 61,000 万元，发行股数不超过 77,905,491 股，
最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
（4）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
（5）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、股份锁定安排
（1）向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
碳素集团、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉以所持晨阳股份股权所
认购烯碳新材的股份，自该部分股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与资产转让方签订的《盈利
承诺补偿协议》具有可操作性，资产转让方同意其所认购的上市公司股份自股份
发行结束并上市起 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；
（2）自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；
（3）自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要
补偿，如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而
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已经执行补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵
守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（2）向不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
自该部分股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。
4、配套募集资金用途
本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：
拟使用配套募集资金
序号 募投项目名称
金额（万元）
1 支付本次中介机构费用以及本次重组的整合费用 2,010
2 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目 20,682
3 中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目 9,308
4 补充标的公司流动资金 29,000
合 计 61,000
5、拟购买资产期间损益安排
自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。标的资产
在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的盈利由上市公司享有；亏损由晨
阳股份全部股东按其分别持有的晨阳股份股权比例，以现金方式分别向上市公司
全额补足。
在本次交易完成后，烯碳新材将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构
对晨阳股份在过渡期的损益进行审计；若过渡期内发生亏损，交易对方应在相应
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亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成
对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
6、本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前，晨阳股份的滚存未分配利润由本次交易完成后
的唯一股东即烯碳新材享有。
7、本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方
案之日起十二个月止。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，并经本所律师核查，标的
公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上。因此，本次交易构
成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
经本所律师核查，本次交易前，交易对方及交易标的与上市公司不存在关联
关系。本次交易完成后，碳素集团和宫振将分别持有上市公司 3.11%和 2.47%股
份，同时宫振为碳素集团实际控制人。因此，本次交易完成后交易对方实际控制
人宫振将以直接和间接的方式共计持有上市公司 5%以上的股份。根据《上市规
则》相关规定，交易对方宫振将被视为上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
3、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
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《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市
公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创
业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易前，银基集团为烯碳新材的控股股东，刘成文为实际控制人；本次
交易完成后，银基集团仍为烯碳新材的控股股东，刘成文仍为实际控制人。本次
交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的资产总额及本次交易成交金额
均未达到烯碳新材 2014 年度合并财务报告期末资产总额的 100%。因此，本次交
易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
4、本次交易完成后烯碳新材仍符合上市条件
以发行股份 155,810,979 股计算（包括购买标的资产发行股份部分及募集配
套资金发行股份部分），本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,154,832,011
股变更为 1,310,642,990 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 10.00%，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）股份发行及资产购买方
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本次交易的股份发行及资产购买方为烯碳新材，基本情况如下：
1、烯碳新材工商登记的基本信息
根据烯碳新材目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
912101002434902007），公司的住所为沈阳市沈河区青年大街 109 号；法定代表
人为王大明；注册资本为 115,483.2011 万元；营业期限自 1989 年 12 月 14 日至
2039 年 12 月 14 日；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：石墨类产
品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀
土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新
材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资（旅游服务、餐饮服务、住宿、房
地产开发、装修装饰、建筑工程设计施工限分公司持证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、烯碳新材为依法有效存续的上市公司
经核查，烯碳新材于 1993 年 5 月 18 日在深圳证券交易所主板上市，股票代
码为 000511。
根据上市公司出具的说明并经本所律师对烯碳新材的《公司章程》及公开信
息的核查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据《公司法》第一百八
十条规定解散的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，公
司目前依法有效存续。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：根据相关法律、法规及上市公司《章程》的规定，
截至本法律意见书出具日，上市公司不存在需要终止经营的情形，为依法有效存
续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）资产转让方
本次交易的资产转让方为晨阳股份的全体股东，包括碳素集团、宫振、刘立
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明、毛宝金、巩茂森、魏新泉 6 名股东，经核查相关身份证件、营业执照、书面
问询函等文件，资产转让方的具体情况如下：
1、宫振，男，身份证号码为 3708021957071*****，住址为山东省济宁市市
中区大闸口河南街 22 号太白小区 40 号楼*****号；
2、刘立明，男，身份证号码为 3708111958120*****，住址为山东省济宁市
市中区大闸口河南街太白小区 40 号楼*****号；
3、毛宝金，男，身份证号码为 3708111959031*****，住址为山东省济宁市
市中区大闸口河南街 22 号太白小区 66 号楼*****号；
4、巩茂森，男，身份证号码为 3708111955071*****，住址为山东省济宁市
任城区许庄街道办事处李王庄村东大街******号；
5、魏新泉，男，身份证号码为 3708111956021*****，住址为山东省济宁市
任城区许庄街道办事处廉政路*****号；
6、碳素集团
碳素集团目前持有济宁市任城区工商行政管理局颁发的注册号为
370811018000073 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
住所为济宁市任城大道 99 号，法定代表人为李庆义，注册资本为 19,500 万元；
成立日期为 1992 年 11 月 15 日，营业期限为 1992 年 11 月 15 日至***，经营范
围为制造销售白刚玉、碳素制品、密度板（限分支机构经营）；销售机械电器设
备，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险化学品），本企业自产产品及
相关技术的业务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，碳素集团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（元） 出资比例
1 宫 振 34,361,497.98 17.62%
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2 刘立明 9,625,811.18 4.94%
3 李庆义 8,450,000.00 4.33%
4 李爱华 7,790,000.00 3.99%
5 宫 瑞 7,640,000.00 3.92%
6 田玉峰 7,450,000.00 3.82%
7 殷允恭 6,900,000.00 3.54%
8 庄维政 6,000,000.00 3.08%
9 谭芝峰 6,000,000.00 3.08%
10 李长安 5,500,000.00 2.82%
11 党茂盛 5,129,391.53 2.63%
12 刘 耕 5,000,000.00 2.56%
13 张光彩 4,700,000.00 2.41%
14 闫桂林 4,480,000.00 2.30%
15 陈士乾 4,300,000.00 2.21%
16 魏新泉 3,888,526.46 1.99%
17 张兴霞 3,790,000.00 1.94%
18 谭芝法 3,740,000.00 1.92%
19 刘 勇 3,700,000.00 1.90%
20 程现河 3,600,000.00 1.85%
21 李泽平 3,400,000.00 1.74%
22 巩茂森 3,333,915.09 1.71%
23 杨广臣 3,300,000.00 1.69%
24 门 勇 3,230,000.00 1.66%
25 毛宝金 3,162,258.66 1.62%
26 毛宝刚 3,150,000.00 1.62%
27 刘明军 3,150,000.00 1.62%
28 吴 帆 3,110,000.00 1.59%
29 谭芝运 3,000,000.00 1.54%
30 谭芝建 2,000,000.00 1.03%
31 路建平 2,000,000.00 1.03%
32 付加坡 1,800,000.00 0.92%
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
33 闫承穆 1,640,000.00 0.84%
34 孙茂恩 1,600,000.00 0.82%
35 刘长启 1,530,000.00 0.78%
36 陈 军 1,500,000.00 0.77%
37 刘克龙 1,300,000.00 0.67%
38 李金成 1,200,000.00 0.62%
39 李广明 1,200,000.00 0.62%
40 贾鲁宁 1,000,000.00 0.51%
41 谢运才 1,000,000.00 0.51%
42 尹 波 1,000,000.00 0.51%
43 张 仲 1,000,000.00 0.51%
44 曾照忠 1,000,000.00 0.51%
45 苏诗合 1,000,000.00 0.51%
46 蔡华立 1,000,000.00 0.51%
47 王兆红 1,000,000.00 0.51%
济宁北湖度假区许庄街
48 348,599.10 0.18%
道东赵村村民委员会
合计： 195,000,000.00 100.00%
经上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述资产转让方
均为标的公司的合法股东，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了烯碳新材关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公
告，晨阳股份关于本次交易的股东大会决议、议案材料等相关资料，本次交易已
获得的批准和授权情况如下：
1、烯碳新材的批准和授权
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
2015 年 11 月 30 日，烯碳新材召开第九届董事会第十五次会议，审议通过
了：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的草案>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。
2、晨阳股份的批准和授权
晨阳股份于 2015 年 11 月，召开股东大会，就本次交易审议通过了：同意全
体股东向烯碳新材出售其持有晨阳股份的 100%股权的议案。
3、交易对方碳素集团的批准和授权
碳素集团于 2015 年 11 月，召开股东会，就本次交易审议通过了：同意将其
持有的晨阳股份的 52.38%股权转让给烯碳新材的议案。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行如下批准和授权：
1、烯碳新材股东大会批准本次交易及相关议案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的审查；
3、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具日应当
履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得烯碳新材
股东大会的批准、商务部通过对本次交易经营者集中申报的审查及中国证监会的
核准后方可实施。
四、关于本次交易涉及的重大协议
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
（一）发行股份购买资产协议书
就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜，烯碳新材与晨阳股份全体股东
及晨阳股份已签订附生效条件的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团
有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉及山东晨阳新型碳材料股份
有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议对标的资产交易价格及定价依据、
交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、交割、过渡期损益安排、盈利补偿
和盈利奖励、标的资产相关的人员安排和债权债务处理、交易各方的陈述、保证
及承诺、本次交易完成后的安排、违约责任、保密等事项进行了明确的约定。
（二）发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议
就本次交易的标的资产利润承诺及补偿义务的相关事宜，烯碳新材与晨阳股
份全体股东签订了附生效条件的《银基烯碳新材料股份有限公司与济宁碳素集团
有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股
份有限公司之盈利承诺补偿协议》，该协议对本次交易资产转让方对标的公司未
来业绩承诺及承担相应的补偿义务，具体包括：承诺净利润及计算标准、盈利承
诺补偿、减值测试补偿、补偿措施、补偿数额的上限及调整、达到承诺业绩后的
奖励等事项进行了明确约定。
经对上述协议主体核查及协议内容审查，本所律师认为，上述协议的主体均
具备法定的主体资格，协议内容符合《合同法》等法律、法规和中国证监会《重
组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他文件的相关规定，在其约定的生效
条件成就后即可生效。
五、标的资产
本次交易的标的为晨阳股份 100%股权。
（一）基本情况
1、基本登记信息
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
标的公司现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018036139 的
《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称：山东晨阳新型碳材料股份有限公司
企业注册号：370000018036139
法定代表人：李长安
注册资本：7,350 万元
企业住所：山东省济宁市任城区廿里铺姜庙村 105 国道东
企业类型：股份有限公司
成立日期：1999 年 8 月 26 日
经营范围：碳纤维、碳复合材料及碳素制品、耐火材料、煤化产品（以上均
不含国家限制范围）的生产、销售；备案范围内的技术及产品的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：1999 年 8 月 26 日至***
2、截至目前，标的公司的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宫 振 3,049.42 41.49%
2 刘立明 181.83 2.47%
3 毛宝金 108.6 1.48%
4 巩茂森 89.8 1.22%
5 魏新泉 70.35 0.96%
6 济宁碳素集团有限公司 3,850 52.38%
合 计 7,350 100%
（二）标的公司的股本及演变
1、1999 年 8 月，标的公司设立
烯碳新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书
晨阳股份前身为“山东晨阳碳素股份有限公司”（以下简称“晨阳碳素”），
系
